阳谷华泰拟收购波米科技，跨界半导体行业。值得注意的是，波米科技的实际控制人王传华也是上市公司实控人之一，构成关联交易。波米科技净利润持续亏损，此次高溢价收购是否合理、是否存在损害上市公司及其他中小股东利益的问题，以及是否存在内幕信息泄露等潜在风险，上市公司、王传华和中介机构需详细解释。跨界半导体，实控人“左手倒右手”
10月24日晚，阳谷华泰发布公告，宣布正筹划以发行股份等方式收购波米科技有限公司，并将募集相应的配套资金。波米科技专注于半导体领域，特别是其生产的光敏性聚酰亚胺材料，作为芯片先进封装的关键材料，在行业内具有重要地位。此次收购，标志着阳谷华泰试图从传统的橡胶助剂行业转向更具前景的半导体产业，寻求业务多元化与转型升级。值得注意的是，本次收购涉及关联交易。阳谷华泰的实际控制人王传华为波米科技的主要股东，直接持有波米科技17.79%的股份，并通过海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）间接控制62.26%的股份，总计控制比例高达80.05%，是波米科技的实际控制人。此外，波米科技于2023年10月完成了A轮战略融资，由山东昌润创业投资股份有限公司、山东睿高创业投资有限公司等机构领投，融资总额达到5500余万元，公司整体估值约为10亿元。阳谷华泰目前主营橡胶助剂产品的生产和销售，涵盖防焦剂、促进剂、加工助剂及预分散体化学品等多个品种，广泛应用于橡胶、轮胎、胶管等行业。然而，自去年以来，公司的经营状况出现了一定程度的下滑。根据公开数据，2023年度，阳谷华泰实现营业收入34.5亿元，较上年减少约6000万元；归属于母公司所有者的净利润为3亿元，同比下滑接近四成。截至今年三季度末，公司累计实现营业收入25.3亿元，较去年同期减少了9000余万元；归属于母公司所有者的净利润降至1.85亿元，同比下降近三成。在传统化工产品市场需求放缓的背景下，阳谷华泰希望通过涉足半导体行业来逆转业绩下滑的局面。然而，波米科技近年来的财务表现并不理想，连续亏损成为其发展道路上的一大挑战。数据显示，2022年和2023年，波米科技分别录得净亏损1455万元和844万元，而今年前三个季度又新增亏损718万元（若扣除股份支付费用，则自2023年起已实现盈利）。此外，波米科技的营业收入相对较低，2023年全年仅为3481万元，今年前三季度收入为2269万元，远低于阳谷华泰同期水平，且自2022年起收入增长缓慢。这意味着，即便收购顺利完成，短期内实现两大主业并行发展的目标仍面临不少困难。阳谷华泰尚未公布收购波米科技的具体交易对价，但从现有信息来看，这笔交易的估值显然非常高。参考波米科技2023年A轮融资时10亿元的估值，结合公司近年来的财务表现，此次收购的估值显得尤为惊人。根据公开数据，波米科技2023年营收仅为3481万元，净利润亏损844万元。今年上半年，公司继续亏损718万元。即使扣除股份支付费用后，波米科技2023年的净利润也只有583.7万元。这意味着，10亿元的估值对应的市盈率（PE）超过了170倍！从净资产的角度来看，波米科技今年9月末的总资产为1.36亿元，所有者权益为8955万元。10亿元的估值意味着市净率（PB）超过11倍，这一估值水平远高于市场平均水平。更值得关注的是，阳谷华泰收购波米科技的估值可能会更高。公告显示，此次交易“预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组”。根据《重组管理办法》，重大资产重组的标准包括营收、总资产、净资产三个主要指标。阳谷华泰2023年度营收34.5亿元，去年底总资产44.2亿元、净资产32.1亿元（合并报表）。因此，重大资产重组意味着标的对价至少不低于净资产的一半，即16亿元！如此高的溢价收购将产生大量的商誉。对于上市公司而言，一旦业绩对赌未能达成预期，商誉的减值将对公司的长期业绩产生严重的负面影响。这不仅会损害中小股东的利益，还可能影响公司的市场信誉和发展前景。在这笔交易中，波米科技的股东，尤其是实际控制人王传华将成为最大的受益者。王传华通过直接和间接持股，总计持有波米科技80.05%的股份。如果以16亿元的估值计算，王传华的持股价值将高达12.8亿元。相比之下，其他股东尤其是核心研发人员的持股比例较低，难以分享到同样的收益。作为一家专注于半导体行业的高科技企业，波米科技在技术创新方面表现突出。企查查数据显示，波米科技拥有86项专利，其中李铭新参与发明的专利高达78项，无疑是公司核心研发团队的灵魂人物。此外，公聪聪参与专利27项，张翠红参与25项，王华森参与20项，陈宝喜和王冰分别参与18项和16项。这些数据充分展示了波米科技在技术研发方面的深厚积累和核心竞争力。在波米科技的股权架构中，公司设置了员工持股平台，旨在激励和留住关键人才。阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）是两个主要的员工持股平台。根据企查查的数据，李铭新是阳谷霖阳的最大有限合伙人，持股比例为26.46%；王冰是第二大合伙人兼普通合伙人，持股比例为16.4%；陈宝喜持股9.52%，公聪聪持股4.23%。阳谷泽阳方面，张翠红持有4.35%的股权，而阳谷泽阳持有波米科技2.45%的股权。从波米科技2023年11月完成的A轮战略融资情况来看，媒体报道的公司估值为10亿元。根据这一估值，阳谷霖阳持有的波米科技3.36%的股权价值约为3360万元。因此，李铭新的持股价值约为890万元，公聪聪的持股价值约为140万元。同样，张翠红通过阳谷泽阳持有的波米科技股权价值约为106万元。相比之下，波米科技的实际控制人王传华总计持有公司80%的股权，按照10亿元的估值计算，其持有的股权价值高达8亿元。尽管王传华的持股比例较高，但核心研发人员的持股比例相对较低，这可能会影响公司的长期稳定发展。核心研发人员是公司技术创新和持续发展的关键，较低的持股比例可能会削弱他们对公司的归属感和长期承诺，不利于公司的长远规划和战略实施。阳谷华泰本次计划以发行股份等方式收购波米科技有限公司，并募集配套资金。这是继2022年实施定增募资2.85亿元、2023年8月发行可转债“阳谷转债”募资6.5亿元之后，公司再次推出的融资举措。然而，此前的可转债募投项目的延期，显示出公司在项目研判上的过度乐观。根据公司公告，可转债募集资金投向的“年产65000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”原计划于2024年10月达到预定可使用状态。但由于相关前置手续办理进度晚于预期、前道环节建设进度较预期推迟，以及行业外部市场环境的变化，该项目不得不推迟至2025年10月才能完工。这一延期不仅反映了公司在项目管理上的挑战，也可能影响到公司的财务状况和市场预期。波米科技作为此次收购的目标，得到了实际控制人王传华的大力支持。不仅如此，波米科技还获得了来自阳谷华泰部分前高管的专业助力。山东当地官方媒体的报道显示，波米科技自2022年以来的总经理杜孟成，曾在阳谷华泰担任重要职务，直至2021年9月离职前任公司副总经理，同时也是公司的关键技术研发人员。企查查数据显示，波米科技自2021年2月起申请了86项专利，其中70%以上的专利是在2021年9月后申请的。这表明，杜孟成的加入对波米科技的研发投入和技术进步起到了重要作用。2022年10月，杜孟成以波米科技总经理的身份参加了地方政府的新闻发布会，进一步彰显了其在公司中的重要地位。而且波米科技多位核心技术人员可能也来自于阳谷华泰。李铭新是波米科技当之无愧的核心技术人员。但企查查显示，阳谷华泰2016年申请了一项“一种二硫化二异丙基黄原酸酯的制备方法”的专利技术，李铭新和杜孟成是该专利技术的发明人；参与了波米科技18项专利研发的另一位核心技术人员陈宝喜，也和阳谷华泰有着隐秘关系。企查查显示，陈宝喜2011-2015年参与了阳谷华泰旗下4项专利的研发（但多数申请被驳回）。综合上述信息，阳谷华泰多位前核心技术人员加盟波米科技后，推动了波米科技研发能力的快速生成和研发结果的涌现。换言之，对于波米科技的独立性问题，以及如今被上市公司阳谷华泰高溢价收购的定价是否公允、和利益输送的可能性，上市公司和中介机构需要详细核实后对监管层和中小投资者作出披露。10月24日晚，阳谷华泰发布公告称，正在筹划以发行股份等方式收购波米科技有限公司，并将募集配套资金。此消息一出，立即引起市场广泛关注。然而，值得注意的是，在公告发布之前，阳谷华泰的股价已提前大幅上涨，24日当天涨幅超过8%。如果将时间线拉长至9月24日，即证监会表态鼓励跨界并购之后，阳谷华泰的股价更是呈现出强劲上涨态势，截至10月24日累计涨幅达到了74%。这引发了市场对于重组消息泄露甚至内幕交易可能性的质疑。进一步分析阳谷华泰的十大流通股东变动情况，可以发现一家名为北京益安资本管理有限公司的私募基金成为了最大的变数。根据Wind数据显示，截至9月末，益安资本旗下的“益安地风2号私募证券投资基金”持有阳谷华泰878.7万股，占流通股比例为2.23%，并通过长江证券的信用交易担保账户持有其中的850万股。而到了10月24日，“益安地风2号”继续增持了3万股，总持股量增至880.6万股。与此同时，益安资本旗下的另一只基金“益安富家13号私募证券投资基金”也大举买入，持有207.3万股，成为阳谷华泰第九大流通股东。两只基金合计持股比例达到了2.8%。此外，Wind数据显示，益安资本旗下的“益安利贞私募证券投资基金”在今年6月积极购入阳谷转债，截至6月末持有18.6万张，成为阳谷转债的第八大持有人。自7月以来，阳谷转债的价格从110.5元飙升至183元，表现极为抢眼。据企查查信息显示，益安资本的股东包括于新伟和济南嘉合景丰贸易发展有限公司。公开资料显示，于新伟曾任职于山东省财政厅国有资产管理局评估中心，担任过山东银星实业总公司副总经理、山东天诚投资管理有限公司执行董事等多个职务。值得注意的是，阳谷华泰的公告还透露，益安资本对该公司早有关注。早在2022年7月12日的一次投资者调研活动中，益安资本的员工普乐清就参与了调研。这表明益安资本对阳谷华泰的投资价值有着深入的研究和长期的关注。针对此次收购，阳谷华泰提出的增发价格为7.34元/股，远低于当前股价17.6元，意味着海南聚芯、王传华、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）等交易对方有望获得较高的浮盈。这也可能导致这些股东在未来存在较强的减持动机。鉴于上述情况，阳谷华泰及相关中介机构有必要对重组消息泄露及内幕交易的可能性进行详细核查，并及时向市场公布调查结果，以保障市场的公平性和透明度。阳谷华泰此次高溢价收购波米科技虽然可能为其带来新的业务增长点，但也带来了巨大的商誉风险和利益分配不平衡的问题。阳谷华泰及其管理层需要谨慎评估交易的合理性，确保所有股东的利益得到公平保护。同时，监管机构也应加强对此类高溢价收购的审查，防止内幕交易和利益输送等违规行为的发生。
