2025年5月28日，一纸来自中国证监会的立案告知书击中了嘉应制药（002198.SZ）。
这家拥有32年历史的中成药企业因涉嫌信息披露违法违规被正式立案调查，瞬间在资本市场上掀起波澜。
次日开盘，公司股价应声暴跌，盘中一度触及跌停，最终收盘跌幅超过7%，市值蒸发近3亿元。
值得一提的是，公司内部触目惊心的资金操控行为：全资子公司嘉应湖南向关联方违规转出资金1.7亿元，并通过“月初转出、月末回流”的财务手段掩盖现金流问题。
更令市场震惊的是，嘉应制药长期存在的关联交易隐匿问题。2024年第四季度，公司与第二大股东养天和及其实际控制的企业发生多笔关联交易，总额达1039.93万元，这些交易既未履行审议程序也未及时披露，直至2025年4月才被迫补充公告。
这场监管重锤并非孤立事件，而是公司治理深层裂痕的集中爆发。在立案前的三个月内，公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表等核心高管密集离职，管理断层与监管调查交织，将这家老牌药企推至创立以来最严峻的危机时刻。
信息披露乱象早有征兆，高管纷纷离职
此次嘉应制药因涉嫌信披违规被立案调查，虽然未明具体事由，嘉应制药的信息披露乱象在立案前早有征兆。
2025年4月，众华会计师事务所出具的内部控制审计报告已拉响警报。报告虽给出无保留意见，但罕见附加了 “强调事项段”，直指公司存在重大内控缺陷。
据了解，违规操作主要集中在两大领域：
关联交易隐匿：2024年9月至2025年1月期间，嘉应制药全资子公司嘉应湖南向关联方湖南药聚能医药有限公司（养天和实际控制）累计转出资金1.7亿元，同时向非关联方提供财务资助6500万元。这些资金流动通过精心设计的 “月初转出、月末前转回” 模式操作，刻意规避账面异常，所有操作均绕过董事会审批和披露程序。
资金管理黑洞：除关联交易外，公司还存在非经营性资金往来问题。直至2025年1月23日，所有外转资金才被迫全部归还，暴露出财务管控体系的严重失效。
值得注意的是，此次立案前公司已现异常信号。2024年12月，独立董事李某伟因在内幕信息敏感期违规减持9100股、隐瞒持股信息，被深交所出具监管函并被广东证监局责令购回股份。
监管风暴与人事地震形成恶性循环。2025年3月至5月期间，嘉应制药管理层遭遇塌方式离职。
3月12日，副总经理兼董事会秘书肖某霞及非独立董事黎某同步请辞。值得玩味的是，肖某霞的辞职理由冠冕堂皇——“推进公司治理现代化，提升企业透明度与市场信任度”，与其后被查实的信息披露违规形成尖锐讽刺。
4月11日，证券事务代表陈某强以“个人原因”离职。
5月20日，财务总监史某平递交辞呈，至此董秘办与财务体系核心岗位在三个月内全线失守。
回溯历史，公司治理隐患早已埋下伏笔。自2013年与湖南金沙药业重组后，嘉应制药长期处于无实际控制人状态，股东派系争斗不断，导致战略摇摆不定。
同时，公司业绩剧烈波动。2017年巨亏2.15亿元，同比暴跌489.26%；2018年盈利3588万元；2019年再度转亏1.22亿元，业绩“过山车”凸显经营失控。
另外，2021年控股股东广东新南方医疗在入主时曾因信息披露问题引发争议，为今日危机埋下伏笔。
业绩失速与战略困局
嘉应制药的历史可追溯至清朝末年的“安济堂”。1955年，梅州多家药坊合并成立“梅城镇制药生产合作社”，后改制为梅州制药厂，最终于2003年正式设立股份公司，2007年12月在深交所挂牌上市。
2024年7月9日，连锁药店企业养天和大药房以每股10元、总价3.55亿元受让嘉应制药7%股份，成为公司第二大股东。这场交易背后，是养天和曲折的资本化之路——作为拥有超4000家门店的连锁药店龙头，养天和曾苦战“八年IPO”未果，最终选择借道上市公司实现资本突围。股权交割仅一个月，养天和团队闪电入驻。
2024年8月，李某当选嘉应制药董事长，养天和老将游某平出任总裁。
肖某霞（原养天和董秘）任嘉应董秘，黎某（原养天和销售总监）进入董事会。
养天和入主后提出打造 “客药第一股” 的战略愿景，核心支撑点有二：一是梅州作为 “世界客都” 的文化背景；二是双料喉风散、重感灵片等产品的客家中成药属性。
然而战略推进中暗藏风险。文中提到的关联交易问题，恰恰发生在养天和入主后的2024年四季度——子公司向养天和关联企业转资1.7亿元的操作，暴露工商协同背后的利益输送嫌疑。
业绩方面，嘉应制药2024年年报揭示出令人忧心的财务曲线。
公司全年营收3.76亿元，同比下滑29.46%；净利润2061.16万元，同比锐减39.94%；扣非净利润1455.23万元，跌幅高达52.82%。这已是公司连续第二年营收双位数下滑（2023年降幅19.11%）。
业绩崩塌的导火索直指全国中成药集采。2023年6月，公司独家品种接骨七厘片/胶囊以24.38元（降幅38.6%）中标集采，直接导致该产品2024年营收骤降41.05%，毛利率下滑4.35个百分点至76.99%。
作为曾贡献59.10%营收的支柱产品，其崩塌引发连锁反应：另一核心产品双料喉风散/含片收入减少19.62%，消炎利胆片及普药类产品分别下滑11.48%和16.01%，仅重感灵片增长14.01%，但因占比不足8%无力回天。
2025年一季度公司业绩短暂飘红。营收1.22亿元增28.83%，净利1540万元飙涨197.23%。但细察发现，经营现金流净额-1183万元，同比恶化193.73%。
