在更多投行人士展望2025年IPO市场节奏为何的同时，让人难以忘却的是北交所申报受理在刚刚过去的2024年12月突然集中加速的事实。

据北交所官网数据显示，2024年，北交所新增受理IPO企业66家，整个12月就突击受理了31家，占比高达46.97%。而在12月30日和31日这两天，北交所就分别受理了6家、13家企业IPO申请，安徽省小小科技股份有限公司（下称：小小科技）正是上述31家新获受理的企业中的一员。

与其他拟IPO企业截然不同的是，小小科技上市辅导期长达八年多，更是开展了二十八期辅导工作，也是极为罕见。

回溯来看，早在2016年12月23日，小小科技就与国元证券签订了上市辅导协议，在当年的12月29日安徽证监局就受理了其辅导备案申请，彼时其上市板块定为深交所创业板。

但在2024年10月30日，小小科技却突然发布公告变更上市目的地至北交所，对于变更原因，小小科技的解释是基于自身发展规划等因素考虑，但不可否认的是小小科技看中的正是北交所业绩要求门槛低、审核时间可控及高上会通过率的主要特点。

慧炬财经梳理发现，2024年，北交所共召开了26次上市委审议会议，24家IPO企业上会均全部过会，多数企业经过了二轮三轮问询就进入了上会审议阶段。

一个正在逐渐被人接受的事实是，随着去年受理企业已经超过沪深交易所，北交所正在成为那些急于上市的企业优先选择地，而提高审核门槛大概率是在预期中的事实。

2024年12月24日，在历经了二十八期上市辅导后，小小科技终于通过了安徽监管局的辅导验收，又在当日马不停蹄地向北交所提交了申报材料。

在递表前五个月即2024年7月23日，小小科技就在新三板创新层挂牌再次成为了一家公众公司，这为其闯关北交所创造了前提条件，众所周知北交所的上市的必要条件就是要在新三板创新层挂牌满12个月。

实际上，这并不是小小科技首次挂牌新三板，早在2016年3月16日小小科技就在全国股转系统挂牌，后因发展需要于2021年4月21日终止挂牌。

作为一家主要从事汽车传动及动力系统精密零部件的研发、生产与销售的企业，小小科技成立于1995年10月31日，其实际控制人为许道益许茂源父子。

此次IPO，小小科技拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过9,800,000股（含本数，不含超额配售选择权）募集2.2亿元资金投向"汽车精密零部件智能制造产业化建设项目"和"研发中心建设项目"。

而据2024年12月16日，国元证券公布的《关于安徽省小小科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作完成报告》显示，小小科技在上市辅导中，三大问题比较突出。

首先是，内部控制制度不完善问题及规范情况。国元证券指出，小小科技内部控制制度存在尚需进一步健全和完善的情况，对于内部控制制度理解及执行有待进一步的增强。

其次是，公司及其实际控制人和多位股东之间存在多项特殊投资条款。

最后是，合理规划募集资金使用相关问题。辅导期内，小小科技面临合理规划募集资金使用的相关问题。

事实上，小小科技内控制度不完善也的确如此。

招股书披露，小小科技2021年存在实际控制人资金占用、使用现金和个人卡收付、票据使用不规范等财务内控不规范情形。

而在2024年6月20日，全国股转公司挂牌审查部出具了《关于对安徽省小小科技股份有限公司的监管工作提示》，认定小小科技前次挂牌期间，控股股东、实际控制人、董事长许道益占用公司的资金未披露，决定对小小科技、许道益进行监管工作提示。

从业绩上看，在八年的辅导期内，小小科技的基本面有了天翻地覆的变化，此次北交所上市，成功的概率颇大。

对比来看，八年前签署上市辅导协议当年即2016年，小小科技营收为不足亿元的9871.58万元，扣非净利润更是少得可怜仅为284.49万元。

而到了2023年，小小科技营收已经高达6.32亿元，扣非净利润更是达到接近亿元大关的9029.33万元，同比增速高达269.12%，彻底扭转了2022年业绩下滑的不利局面，要知道在2022年时，其扣非净利润才2446.15万元更是同比下滑了48.11%。

当时间进入2024年上半年，小小科技实现营收2.91亿元，同比增长了12.04%；实现扣非净利润4469.98万元，同比增长了94.07%。

不过，这种大幅的增长态势在刚刚过去的2024年前三季度已不复存在。

在2024年前三季度，小小科技实现营收4.38亿元，同比下滑了2.15%；实现扣非净利润6377.28万元仅增长了0.20%。

显而易见的是，小小科技此前2023年高速增长的业绩已经放缓，2024年全年业绩能否继续维持高增长就需要打上一个大大的问号。

而扣非净利润上涨的背后，是小小科技毛利率从2022年时的17.74%上涨至2023年的27.00%和2024年上半年的26.72%的客观事实，小小科技最近一年半的毛利率始终保持在20%以上。

需要关注的是，2017年至2019年时，小小科技综合毛利率分别为28.46%、22.99%、26.05%，而2021年至2024年上半年，其综合毛利率分别为24.70%、17.74%、27.00%、26.72%，呈现较大波动格外引人注意。

就2023年以来的毛利率提升，小小科技解释称主要是产能利用率大幅提高摊薄了新上线的障山路新厂区折旧，主要成本的钢材价格处于下跌周期所致，但数据显示，除出口业务关税影响外，其两年成本结构无明显变化。

针对于此，在2024年10月28日，全国股转公司一部就对其发出了半年报问询函，要求说明在产能利用率显著提高、钢材价格下降的背景下，制造费用分摊和原材料占比无变化的合理性。

大幅增长的毛利率，也自然而然引来了监管层的质疑拷问。

在彼时的新三板挂牌审核问询中，全国股转公司就要求量化分析综合毛利率大幅增长的原因，并请主办券商及会计师就毛利率核算是否准确、真实性可持续性及是否存在调节毛利率情况、毛利率水平是否符合行业特征发表明确意见。

而小小科技在业绩增速放缓的背后隐忧暗藏，业绩对第一大客户博格华纳存在重大依赖，激增的应收账款都成为此次小小科技IPO无法回避的关键问题。

去年前三季度扣非净利增长不足1%

应收账款激增占营收比远超同行均值

在2023年基本面向好，业绩又大幅飙升的大背景下，小小科技却突然改道至北交所申报，彼时就令人不解。

数据显示，2021年至2023年，小小科技营收分别为4.92亿元、4.65亿元、6.32亿元，对应扣非净利润从2021年时的4713.95万元，下滑至2022年的2446.15万元，到了2023年又猛增至9029.33万元。

在2022年时，营收扣非净利润双双下滑，是彼时小小科技不得不面临的尴尬局面。

2022年当年小小科技实现营收4.65亿元，同比下滑了5.43%，实现扣非净利润2446.15万元，更是同比下滑了48.11%，

而其综合毛利率下滑更为严重，在2021年时，其综合毛利率还超过了20％达到24.70%，但到了2022年，毛利率大幅下跌至17.74%，创下了2013年以来的最低值，盈利能力显著下降。

虽然在2023年中，小小科技毛利率终于重回20%以上达到27.00%，但不可改变的是其2021年至2023年三年间营业收入复合增长率仅为13.43%不及20%的客观事实。

业绩增速明显放缓，担忧无法满足创业板成长性的要求或是小小科技此番改道北交所的缘由之一。

招股书披露，2024年前三季度，小小科技营收同比下滑了2.15%，扣非净利润仅增长了0.20%。

北交所对拟IPO企业成长性要求虽然不如沪深交易所严苛，但胜在审核效率更高，这对于经历了八年辅导期的小小科技来说，若要在尽快时间内登录资本市场，北交所就成为了最佳选择。

慧炬财经梳理发现，2024年，北交所共审核24家企业（按最终结果计算），平均排队时间275.10天，而同期间创业板平均排队时间789天，显然若继续递表创业板，等待小小科技的又是一段漫长的时间。

2023年业绩高增长虽然带来了小小科技闯关上市的希望，但在IPO报告期内其业绩波动幅度较大，在IPO审核时就需要小小科技给出充分的理由来自证业绩增长具有可持续。

另外，除了在今年前三季度业绩增速放缓外，小小科技更大比例应收账款余额的增长，也让人忧虑其隐存的经营风险。

慧炬财经观察到，在2021年至2024年上半年，小小科技应收账款余额从1.56亿开始一路飙升，在2022年达到了1.73亿元后，2023年更是达到了2.55亿元，三年间在营收复合增长率仅为13.43%的前提下，其应收账款余额复合增长居然达到了27.71%。

在2021年至2023年的三年间，其应收账款余额占其当期营收比也从最初两年的31.75%%和37.22%，到2023年一举攀升至40.25%，应收账款周转率也由2021年时的3.85次，到2023年大幅下降至2.96次。

惹眼的是，2023年小小科技应收账款占营业收入的比例为40.23%，显著高于同行平均值的28.35%，不仅如此2022年高达37.19%也是高于同行平均值的27.66%。

这就引人质疑存在如此较大差异是否合理，又是否符合行业特征。

事实上，小小科技应收账款高企主要是对博格华纳应收账款的占比较高所致。

"公司应收账款规模较大，且集中度较高"，面对应收款余额的持续增长，小小科技也承认，"若主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将会对公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。"

单一依赖博格华纳顽疾待改善

第一大客户集中度过高存隐患

毛利率的改善能否保证小小科技此次闯关北交所一帆风顺尚难下定论，但其对第一大客户博格华纳的重大依赖问题目前未能得到有效解决却是不争的事实。

不得不说的是，小小科技此次北交所IPO最大问题除了业绩增长持续性外，还在于其对博格华纳的重大依赖问题。

小小科技自己也承认是一家对博格华纳存在依赖的企业。

小小科技是于2010年凭借分动箱齿轮环产品进入了博格华纳合格供应商体系的。

此番改道北交所，小小科技对博格华纳的单一重大依赖问题，无疑是其上市路上难以规避的障碍。

公开信息显示，2021年至2024上半年，其来自于博格华纳的销售收入分别为36,260.68万元、34,607.03万元、45,695.87万元、20,314.45万元，占当期营业收入的比例分别达到73.77%、74.45%、72.26%、69.80%。

最新财务数据显示，小小科技对博格华纳的重大依赖虽然有所改善，营收占比由2022年时的74.45%，经由2023年的72.26%，下降至2024年上半年的69.80%，但销售收入占比依然超过了50%这一重大依赖的红线标准。

此次招股书中，中马传动、福达股份、精锻科技、三联锻造、双环传动是被小小科技认定的5家同行业可比企业，而这5家可比企业中（备注：中马传动尚未披露数据），2023年未有一家企业第一大客户销售收入占比超过50%，更是连30%都未达到。

在小小科技认可的上述同行可比企业中，2023年对第一大客户销售占比位列第一高的是三联锻造，其对第一大客户销售占比为24.89%。精锻科技、福达股份对第一大客户的销售占比分别为19.53%和19.34%，双环传动对第一大客户的销售额占当期营收的比值更低至11.29%。

另外，中马传动、福达股份、精锻科技、三联锻造、双环传动这五家可比公司，2023年前五大客户合计销售占比分别为54.26%、56.24%、48.68%、55.84%、38.12%，而小小科技这一数据占比却是高达93.65%。

从以上数据不难看出，小小科技对博格华纳的大客户依赖，并非行业常态。

由此问题来了，小小科技对博格华纳的重大依赖是否具有商业合理性。

按照小小科技的解释是，“DCT变速器零部件是其目前核心业务，而国内DCT变速箱中与博格华纳核心部件相关的产品占比较高，因此第一大客户博格华纳销售占比较高。”

在自述合理性背后，小小科技承认如果未来公司不能继续保持自身优势，或者第一大客户博格华纳未来出现经营困难或停止与公司的合作关系，将会对公司的经营状况产生较大的不利影响。

在彼时的新三板挂牌问询中，小小科技就被问及与博格华纳合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失风险，降低客户集中的措施及有效性也被重点关注。

在审核实践中，大客户的稳定性和持续性，是监管层对拟IPO企业是否符合上市要求重要的评判标准，最近三年半博格华纳的营收贡献比均超过了50%，第一大客户博格华纳稳定与否就至关重要，而小小科技对博格华纳这种重大依赖关系，其业绩增长是否具有可持续性也是个考验。

曾存在特殊投资条款 合规清理引关注

业绩不达标实控人曾被迫业绩补偿

正如国元证券在上市辅导完成报告中提到的那样，小小科技及其实际控制人此前和多位股东之间存在多项特殊投资条款，也是其辅导期历时弥久的主因之一。

按照招股书所述，其中涉及绩溪工投的已履行完毕，涉及芜湖瑞建、黄山安元、毅达基金、火花创投、基石基金、弘博含章、合肥景朗、嘉兴景和、志道投资、蒋双杰、王士明、章树佳的"特殊投资条款"或协议已解除终止。

2011年9月20日，芜湖瑞建与许道益、程存健、周晓滨、小小有限签订了投资合同书及补充协议，入股价为5.14元/注册资本。

两年后的2013年12月，芜湖瑞建、许道益、程存健、周晓滨共同签订《执行业绩补偿协议》，因公司业绩未达到《投资合同书之补充协议》的相关约定，许道益、程存健、周晓滨同意于2013年1月31日前支付芜湖瑞建业绩补偿款现金10,406,365.76元。公司于2013年12月18日前代许道益向芜湖瑞建支付了业绩补偿款10,406,365.76元，并于2013年12月31日进行了相关的会计处理。该业绩对赌的实际履行主体为许道益，且已于2013年12月履行完毕。

2016年1月，芜湖瑞建、许道益、程存健、周晓滨、公司共同签订补充协议，约定自本补充协议签订之日起，解除《投资合同书之补充协议》第二条股权回购和收购条款内容。

后芜湖瑞建因投资时间较长，未达到预期收益，拟转出股权，2018年4月通过全国股转系统交易平台将其所持有的小小科技合计233.33万股股份转让给宣城正海，转让价格为9.5元/股。

值得注意的是，在小小科技现有股东中，其投资协议中曾经存在"对赌等特殊投资条款"，涉及黄山安元、毅达基金、火花创投、基石基金、弘博含章、志道投资、蒋双杰、王士明、章树佳。

惹眼的是，小小科技与原股东绩溪工投存在1项履行完毕的特殊投资协议。

2016年10月31日，许道益与绩溪工投签订了《安徽省小小科技股份有限公司与绩溪县工业投资有限公司之协议书》约定了回购条款。

2020年1月、2021年1月，绩溪工投通过全国股转系统交易平台分别将持有小小科技115万股、97.5315万股股份以每股9.59元、10.11元转让给许道益。

2021年4月22日，绩溪工投与许道益签订《股份转让协议》，约定绩溪工投将持有小小科技137.4685万股股份以每股10.32元转让给许道益。本次转让完成后，绩溪工投不在持有公司股份。

在2024年5月10日的新三板挂牌问询中，全国股转公司就对特殊投资条款权利方入股的背景、入股价格，是否存在损害公司及其他股东利益的情形进行了关注。

不仅如此，全国股转公司还要求说明是否存在未披露的其他特殊投资条款，是否存在附条件恢复的条款。

而小小科技特殊投资条款合规清理是否到位，就引人关注。

在业内人士看来，为了满足监管要求，IPO中介机构多数情况下会要求在申报前清理对赌条款打消监管疑虑，以加快后期公司上市审核进度。

事实走向也确是如此。

在此次递表前的2024年3月/4月，小小科技及/或实际控制人与黄山安元、毅达基金、火花创投、基石基金、弘博含章、合肥景朗、嘉兴景和、志道投资、蒋双杰、王士明、章树佳签订了《关于投资安徽省小小科技股份有限公司之特殊投资条款解除协议》中均不存在附条件恢复的条款，并约定："双方一致确认，双方之间未签署或达成其他以公司股权归属的变动、股东权利优先性的变动作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的利益安排。

由此，八年辅导期内存在的三大问题之一的公司及其实际控制人和多位股东之间存在多项特殊投资条款问题最终得以顺利解决，而解决了特殊投资条款问题，小小科技北交所上市能否顺利推进，还有待观察。

实控人未及时披露占资被监管提示

辅导发现首要问题即是内控不完善

作为一家父子控股的拟IPO企业，实控人许道益曾存在的占资行为所透露出的隐患也是不得不让人担忧。

公开信息显示，小小科技实际控制人为为许道益、许茂源父子，两人合计持有公司2,200.00万股，占公司股本总额的49.13%。

此外，许道益同母异父的兄弟周晓滨持股0.78%，许道益同父同母的兄弟程存健持股0.78%，程存健之子程金东持有公司6万股。

在小小科技，许道益出任董事长，儿子许茂源担任总经理，同母异父兄弟周晓滨担任副总经理。

而企业内部治理结构的有效性，一直是家族式企业的弊端。在这一问题上，小小科技也未能避免。

数据显示，在2021年，小小科技进行了两次分红。

2021年6月18日，小小科技以总股本4,477.33万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2.20元；2021年11月5日，小小科技又以总股本4,477.33万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利3.50元（含税）。

按照持股比例计算，上述分红近半数流向了实控人父子。

值得注意的是，在2021年实际控制人许道益占用本金1,663.88万元，该笔占用资金按照同期银行贷款利率计提了占用利息118.27万元，实控人许道益于2021年6月11日还款900万元、于2021年06月17日还款776.12万元、于2021年12月18日还款106.03万元，截至2021年12月31日前，许道益将该笔占用资金及相关利息全部偿还给公司。

不仅如此，2021年6月公司代实际控制人许道益缴纳股权转让的个人所得税369.96万元，确认资金占用期间利息为1.07万元，2021年12月31日前实际控制人许道益将该笔税款及利息偿还完毕。

从时间点来看，不排除2021年的这两次分红与解决实控人占用资金有关。

在过往的审核实践中，实控人占用公司资金的案例比较常见，但毋庸置疑的是，实际控制人占用拟IPO企业资金的情况，凸显了企业财务内控有效性不足，而监管层重点关注的是占资行为的合理性。

慧炬财经注意到，在招股书中，小小科技并没有披露实控人占用公司资金的具体用途，合理性必要性有待其作出进一步的解释。

更引人关注的是，实控人占用公司资金的行为在前次挂牌期间未及时披露，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三条第（三）项等规定，2024年6月20日，全国股转公司挂牌审查部决定对小小科技、许道益进行监管工作提示。

小小科技称，2021年12月31日前实际控制人许道益将前述本金及利息偿还完毕，还表示"关联占用的本金及利息已全部清偿完毕且经公司董事会、股东大会审议确认，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响"。

而或是为了上市及财务规范管理，2022年，小小科技专门从天职国际会计师事务所引入了专业人士担任财务主管。

招股书显示，小小科技目前财务负责人汪神龙，本科学历，注册会计师，于2018年9月至2022年6月历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、高级审计员、项目经理，2022年7月至2023年2月任公司财务主管。

不过，汪神龙刚入职时并未立即成为小小科技财务负责人仅担任财务主管，彼时财务负责人为现任董事会秘书章树佳。

简历显示，章树佳，大专学历。1994年7月至2003年3月任皖南光明机械有限责任公司主办会计；2003年3月至2006年2月任环宇购物超市总经理；2006年2月至2015年9月任小小有限财务部经理；2015年10月至2023年2月任公司财务负责人、董事会秘书；2023年2月至今任公司副总经理、董事会秘书。

到了2023年2月7日，章树佳辞去了财务负责人职务，汪神龙正式接任财务负责人。

实控人占用资金1,663.88万元并且未及时披露最后招致了监管提示，这背后折射的是内控治理不完备，这也难怪国元证券在上市辅导完成报告中披露在辅导过程中发现的首当其冲的问题便是内部控制制度不完善及规范问题。

而信息披露不及时，也表明了小小科技内控治理健全性上亟待提升，其内部治理结构是否完备、整改是否彻底有效惹人关注，毕竟典型的家族企业，绕不开的是外界对于公司治理是否健全的质疑。

业绩增速放缓，对博格华纳存在单一重大依赖的小小科技，历时了八年辅导才递表北交所获受理，其最终能否如愿圆梦A股，慧炬财经将持续关注。