2025年4月10日，北交所披露了河北世昌汽车部件股份有限公司（以下简称“世昌股份”）第二轮问询回复。

世昌股份专注于汽车燃料系统研发、生产和销售，其主要产品为汽车塑料燃油箱总成。

世昌股份客户集中度较高，九成以上的销售收入来自前五大客户，其中吉利汽车贡献了四成收入。吉利汽车还曾与公司成立合营公司并签定对赌协议。

随着业绩的增长，世昌股份的应收账款不断攀升。截至2023年末，公司的应收账款账面价值已达到18024.73万元，年均复合增长率高达32.23%。

同时，报告期内，世昌股份的经营活动产生的现金流量净额持续为负，合计净流出近8000万元。

在此背景下，世昌股份报告期内还累计分红约4864.11万元。

据招股书，此次IPO，世昌股份拟募集资金总额为 1.71亿元，其中，拟投资 1.31亿元用于“浙江星昌汽车科技有限公司年产 60 万台新能源高压油箱项目（二期）”项目建设，拟投资 4,000.00 万元用于补充流动资金。

实控人认定获问询，实控人注销子公司合法合规性遭质疑

世昌股份成立于2006年11月，2021年1月1日至2021年10月28日，高士昌持有80%权益，史庆旺持有20%权益，控股股东、实际控制人为高士昌。

2021年10月29日，高士昌将其持有的世昌有限20%股权转让给其子高永强，公司实际控制人从高士昌变更为高士昌、高永强。

IPO前，高士昌直接持有公司2,040万股股份，占公司总股本的比例为48.27%，为公司控股股东。高士昌、高永强合计直接持有公司2,840万股股份，占公司总股本的比例为67.20%，高永强为合兴合伙的执行事务合伙人，通过合兴合伙控制公司1.34%股权（表决权口径），高士昌、高永强直接、间接合计控制公司68.54%股权，且高士昌、高永强系父子关系，高士昌担任公司董事长，高永强担任公司董事、副总经理、董事会秘书，父子二人为公司共同实际控制人。

股东高胤绰系高士昌之子，持股比例为4.26%，在公司任市场专员；股东梁卫华系高士昌女婿，持股比例为4.26%，担任公司董事、副总经理。

不过，高胤绰、梁卫华未认定为世昌股份共同实际控制人。首轮问询中，监管层要求世昌股份说明：未将高胤绰、梁卫华认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避相关监管及核查要求的情形。

世昌股份回复称，高胤绰系实际控制人之一高士昌之子，属于其直系亲属，但持股比例为4.26%，未超过5%，且未在公司担任董事、高级管理人员等职务，未参与公司的经营决策，2024年7月已从公司离职，因此公司未将其认定为共同实际控制人。

梁卫华持股比例为4.26%，未超过5%，担任公司董事、副总经理，但其为高士昌女婿，不属于实际控制人的配偶和直系亲属，主要负责分管公司销售业务，未全面参与公司经营管理，无法实际对公司经营决策产生决定性影响，因此公司未将其认定为共同实际控制人。

史庆旺持股9.56%，任公司董事、总经理，史玥持股9.37%，二人是父女关系，合计持股18.93%。

另外，刘朋持股1.58%；李兴林持股1.58%；合兴合伙持股1.34%；王永恒持股0.63%；田国胜持股0.24%。

世昌股份有四家子公司，分别为宝鸡世昌汽车部件有限公司、河北冬云机电科技有限公司、九昌新能源科技（扬州）有限公司、浙江星昌汽车科技有限公司。

宝鸡世昌汽车部件有限公司成立于2016年8月，主要从事汽车燃料系统的生产，是公司生产基地之一，最近一年及一期净利润67.9万元。

河北冬云机电科技有限公司成立于2020年5月，报告期内公司通过该子公司采购部分原材料。最近一年及一期净利润26.28万元。

九昌新能源科技（扬州）有限公司成立于2018年6月，主要从事汽车燃料系统及氢燃料系统的技术研发，是公司研发基地之一。最近一年及一期净利润-111.61万元。

浙江星昌汽车科技有限公司成立于2022年11月，主要从事汽车燃料系统的生产，是公司生产基地之一。最近一年及一期净利润191.16万元。

值得一提的是，实际控制人高士昌报告期内注销了世昌企业管理有限公司、世昌华信科技（北京）有限公司等多家控股子公司。

因业务规划调整，世昌企业管理有限公司已于2022年6月17日进行了注销；世昌华信科技（北京）有限公司已于2021年12月25日进行了注销。

北京晨凯装饰有限公司于2007年10月30日被吊销，无实际经营业务，已于2021年12月1日进行了注销；天津市德瑞特龙新型建材有限公司于20001年7月17日被吊销，无实际经营业务，已于2021年3月4日进行了注销。

首轮问询中，监管层要求世昌股份：说明控股股东、实际控制人高士昌报告期内注销子公司基本情况、注销原因及背景、注销后相关人员和资产安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在重大违法违规行为，是否影响高士昌任职适格性。

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生。

高士昌为董事长，董事分别为高永强、史庆旺、梁卫华，独立董事分别为周秋香、欧伟胜、王文肖。

高士昌，1953年12月生，大专水平，1973年10月至1988年5月任职于文安县电缆厂，1988年6月至2000年7月，历任文安县电缆桥架厂副厂长、厂长；2000年8月至2010年4月，任河北巨龙工业有限公司董事长、总经理，2010年4月至今，任河北巨龙工业有限公司执行董事、经理；2006年11月至2021年10月，任世昌有限执行董事、经理；2021年10月至今，任公司董事长。高士昌曾被河北省人民政府授予河北省劳动模范称号，被廊坊市人民政府授予廊坊市劳动模范称号，被中华全国总工会授予五一劳动奖章。

高永强，1985年12月生，清华大学工商管理硕士。2009年6月至2017年3月，历任天津公安边防总队干事、参谋；2017年3月至2021年10月，任世昌有限监事；2021年10月至2023年5月，任公司董事、副总经理，2023年5月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书。

史庆旺，1968年9月生，大专学历。1991年7月至1993年6月，任泰兴市汽车零部件二厂车间主任，1993年7月至2005年10月，历任江苏塑光汽车部件有限公司车间主任、生产部长、销售副总、常务副总；2005年11月至2006年10月，任泰兴市泰威液压机械制造有限公司总经理；2006年11月至2021年10月，任公司执行总经理；2021年10月至今，任公司董事、总经理。

梁卫华，1982年1月生，本科学历，毕业于河北工业大学。2005年8月至2006年11月，任河北巨龙工业有限公司市场部职员；2006年11月至2013年12月，任世昌有限市场部部长；2014年1月至2021年10月，任世昌有限副总经理；2021年10月至今，任公司董事、副总经理。

经营活动现金净流量持续为负，应收账占比六成

世昌股份专注于汽车燃料系统研发、生产和销售的企业，其主要产品为汽车塑料燃油箱总成，占比达90%以上。

2021-2023年（报告期），世昌股份的营收分别为2.92亿元、2.83亿元和4.06亿元，归母扣非后净利润分别为1,784.96万元、1,604.17万元和4,702.78万元。

世昌股份于2023年实现高压塑料燃油箱的批量化生产和销售，成为首批能够批量生产高压塑料燃油箱的国内企业之一，2023年以来公司已成为吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪、北汽越野、北汽新能源多款新能源车型配套的高压塑料燃油箱定点供应商，高压塑料燃油箱订单量快速增长。2023年营收和净利润同比分别增长43.5%和188.9%。

值得一提的是，根据北交所“深改19条”出炉后的实际受理门槛，净利润少于4000万元的企业一般会被拒收申请材料。

世昌股份2023年业绩增速显著高于同行业可比公司，2023年第四季度收入占比为36.04%，较以前年度明显提高。

对此，监管层要求公司说明2023年业绩大幅增长来源主要是传统燃油车还是新能源混合动力车，分析业绩增长与下游对应车型销售及未来发展趋势是否匹配，增长是否可持续；说明2023年第四季度收入占比明显提高的原因，发行人收入分布情况与同行业可比公司是否一致，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，说明报告期内对主要客户的信用期，是否存在通过延长信用期以增加销售收入的情况。

营收大涨，世昌股份的经营活动现金净流量却持续为负。2021-2023年，经营活动现金净流量分别为-901.6万元、-3252.73万元、-3724.54万元，累计流出7878.87万元。

另外，报告期各期末，世昌股份应收账款、应收票据以及应收款项融资账面价值合计金额占营业收入的比例分别为58.75%、68.34%和71.18%，逐年上升。

报告期各期末，世昌股份信用期外应收账款金额较高，且部分客户存在经营情况恶化无法收回账款的情形。

同时，报告期各期末，世昌股份资产负债率水平较高，分别为72.90%、69.71%和62.87%；2023年末世昌股份货币资金2,759.27万元（其中1,894.20万元为使用受到限制的银行承兑汇票保证金），短期借款6,482.24万元，长期借款700.97万元。

首轮问询中，监管层要求世昌股份说明：应收票据、应收账款和应收款项融资之和占营业收入比重逐年上升的原因及是否存在持续上升的趋势、是否存在回款速度趋缓等不利变化；披露目前公司是否存在资金缺口、是否存在现金流断裂风险，是否存在借款到期无法偿还、相关资产被强制执行风险，并说明已采取或拟采取的应对措施。

四成收入来自吉利，与吉利成立合营公司签对赌

世昌股份客户集中度较高。2021年-2023年，世昌股份来自前五大客户收入占比分别为92.70%、93.22%、92.48%，其中吉利汽车作为第一大客户，报告期内分别贡献了47.13%、47.89%、42.40%的销售收入。

世昌股份与吉利汽车“关系非浅”。早在2019年和2020年，吉利汽车就位列前五大客户中榜首，销售额占比分别为51.06%、60.59%。世昌股份与吉利汽车于2022年11月合资成立子公司浙江星昌，公司持有浙江星昌91%的股份，浙江吉创产业发展有限公司持有浙江星昌9%股份，浙江星昌主要面向第一大客户吉利汽车进行生产销售，2023年净利润为191.16万元。

首轮问询中，监管层要求世昌股份说明：吉利汽车与发行人合资成立子公司浙江星昌的具体情况，包括入股背景、资金来源、必要性和商业合理性，结合投资协议说明双方是否存在业绩对赌或其他利益安排；结合估值情况、同行业可比公司市盈率等充分说明客户入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，是否构成股份支付；说明吉利汽车与发行人及其子公司在业务上的关联性，吉利汽车的入股对发行人生产经营方面的影响；分析主要客户入股发行人子公司情形下交易的公允性，发行人与上述客户的交易是否存在异常安排或潜在利益安排等情形，上述情况是否影响发行人的独立性，发行人是否具备独立获取订单的能力；说明发行人及其相关人员与吉利汽车及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形；结合发行人与浙江星昌的税收差异，报告期内母子公司的交易情况及交易公允性，说明是否存在避税情形，相关行为是否合法合规。

根据回复，吉创产业与世昌股份于2022年8月签订《合资经营合同》时存在业绩对赌安排，如合资公司发生连续三个财年经审计净利率均低于3%等情形，则甲方有权要求乙方回购其持有的合资公司股权，回购价格为甲方（吉创产业）初始投资金额加上根据银行同期借款利率（单利）计算的利息，乙方（世昌股份）同意于甲方出具回购书面通知90日内按前述约定回购甲方股权。

后吉创产业与世昌股份于2023年10月签订《合资经营合同之补充协议》，股权回购约定解除。