2025年4月15日，五峰赤诚生物科技股份有限公司（下称“赤诚生物”）收到北交所的第二轮审核问询函。

赤诚生物是一家专注于以自然界中富含单宁的植物为主要原料，从事水解单宁系列产品的研发、生产及销售的高新技术企业。

据招股书，2021-2023年，赤诚生物营业收入分别为3.60亿元、2.91亿元和3.12亿元，归母净利润分别为6190万元、5029.47万元和4876.07万元。营收净利持续下滑。

陈赤清与毛业富为公司创始人，合计控制公司47.58%的股份，是公司控股股东及实际控制人。

陈赤清和毛业富的多名亲属直接或间接持有赤诚生物股份，其中部分亲属还在公司任职，如陈清龙担任副总经理，陈赤清与陈清龙系堂兄弟关系，毛静担任采购部经理，毛静是毛业富之女。不过，赤诚生物并未将前述亲属认定为共同实际控制人或全部认定为一致行动人。

赤诚生物股权结构中自然股东人数较多，并有8个机构股东。公司申报前12个月因股份转让、定向发行等原因，新增17名股东。二轮问询中质疑其是否存在不正当利益输送等问题。

除此之外，二轮问询函中，监管层还针对主要客户销售变动原因及收入核查充分性、市场空间及核心竞争力、经营业绩持续下滑风险等问题给予了重点关注。

实际控制人认定准确性及控制权稳定性遭问询

赤诚生物成立于2004年，公司曾于2015年1月12日至2021年4月28日在全国股转系统挂牌。

北交所IPO前，陈赤清直接持有赤诚生物20.40%的股份，通过担任得倍投资执行事务合伙人而间接控制得倍投资持有的赤诚生物1.78%的股份，合计控制赤诚生物22.18%的股份，且担任赤诚生物的董事长、法定代表人。

毛业富直接持有赤诚生物19.43%的股份，通过担任倍农投资执行事务合伙人而间接控制倍农投资持有的赤诚生物0.84%的股份，合计控制赤诚生物20.27%的股份，且担任公司董事、总经理。毛业富的配偶胡金兰及妹妹毛业琼分别直接持有赤诚生物0.72%及4.42%的股份。三人合计控制赤诚生物25.41%的股份。

陈赤清与毛业富为公司创始人，且通过上述股权安排合计控制公司47.58%的股份，系公司控股股东及实际控制人。

值得一提的是，公司实际控制人毛业富并未与其配偶胡金兰、妹妹毛业琼签订一致行动协议。但在招股书中描述胡金兰、毛业琼为毛业富“一致行动人”，首轮问询中，赤诚生物解释称，毛业富与其配偶胡金兰、妹妹毛业琼系《上市公司收购管理办法》规定的亲属关系，且属于近亲属，故其虽未与公司实际控制人签订一致行动协议，但属于法规规定的一致行动人。

除控股股东、实际控制人外，持有公司5%以上股份的其他主要股东为宜昌国投与浙商资本。宜昌国投持有公司600.00万股股票，占公司总股本的5.61%。浙商资本持有公司600.00万股股票，占公司总股本的5.61%。

另外，毛业琼持股4.42%、立倍投资持股4.02%、彭友蔼持股3.96%、苹湖创投持股3.74%、鼎泰海富持股2.01%、得倍投资持股1.78%。

陈赤清和毛业富的多名亲属直接或间接持有赤诚生物股份，其中部分亲属还在公司任职，如陈清龙担任副总经理，陈赤清与陈清龙系堂兄弟关系，陈清龙持有倍农投资10.38%的股份。毛静担任采购部经理，毛静是毛业富之女，持有倍农投资1.16%的股份。

不过，赤诚生物并未将前述亲属认定为共同实际控制人或全部认定为一致行动人。对此，在首轮问询中，监管层要求赤诚生物结合陈赤清和毛业富的持股亲属在公司担任的具体职务、在公司经营决策中发挥的实际作用，说明未将实际控制人持股亲属认定为共同实际控制人的原因及合理性；结合公司章程和一致行动协议内容、董监高提名和任命情况、“三会”及经营管理的实际运作情况、全体股东的意见等，说明实际控制人的认定是否准确、是否符合公司实际情况，是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。

陈赤清，1977年2月出生，本科学历，2000年7月至2001年12月就职于湖北山山林产化工有限公司，任网络维护员和销售员；2002年1月至2003年12月就职于湖南省张家界贸源化工有限公司，任销售管理员；2004年1月至2004年9月就职于五峰翔源化工有限公司，任副总经理；2004年11月至2014年9月任有限公司执行董事，2014年9月至今任公司董事长。

毛业富，中专学历，1988年3月至1991年3月就职于五峰县付家堰乡粮管所，历任粮管员、防化员、出纳等职务；1991年4月至1991年8月在宜昌市粮食学校学习；1991年9月至1993年6月在荆州市粮食学校学习；1993年7月至1994年3月就职于红渔坪乡粮管所，任出纳；1994年4月至2004年10月就职于五峰县渔洋关粮油加工厂，先后任副厂长、厂长；2004年11月至2014年9月任有限公司总经理，2014年9月至今任公司董事兼总经理。

申报前12个月新增17名股东遭质疑

值得注意的是，赤诚生物持有湖北五峰农村商业银行0.67%的股权，陈赤清和毛业富分别持有五峰金谷村镇银行5%的股权。同时，陈赤清担任五峰农商行、五峰金谷村镇银行监事。

报告期内，公司与五峰农商行、五峰金谷村镇银行的业务和资金往来包括：公司在前述银行开立存款账户，前述银行向公司提供银行结算服务；公司向前述银行申请授信、贷款，前述银行向公司发放贷款并约定按期还本付息；公司受让前述银行的承兑汇票，前述银行向公司承兑应收票据。

在首轮问询中，监管层要求赤诚生物：结合湖北五峰农村商业银行、五峰金谷村镇银行的经营状况和行业监管信息、与发行人及实际控制人的业务和资金往来，以及实际控制人对外投资、担保和资金使用等情况，说明前述银行是否存在经营风险以及外溢或传导至公司及其实际控制人的可能性，实际控制人是否存在大额负债到期无法清偿的问题或相关风险，继而影响公司生产经营和控制权的稳定性以及实际控制人在公司的任职资格。

赤诚生物股权结构中自然股东人数较多，并有8个机构股东。公司申报前12个月因股份转让、定向发行等原因，新增17名股东。

对此，监管层要求保荐机构、律师：结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等客观证据，以及挂牌以来持股平台合伙人等间接股东变化情况，说明公司最终持有人的出资来源是否涉及控股股东、实际控制人提供财务支持的情形，股权代持核查程序是否充分有效，是否存在股权代持未披露、未还原以及规避股份限售等相关监管要求等情形；结合公司最终持有人的身份、入股背景、资金来源以及入股价格是否存在明显异常等情况，说明是否存在不正当利益输送问题。

根据申请文件及公开信息，赤诚生物两次申报挂牌及挂牌期间认定的实际控制人、所属行业存在一定变化，董监高人员构成发生较大变动。监管层请赤诚生物说明前述变化情况是否对发行人经营稳定性产生重大影响，是否影响发行人符合发行上市条件。

赤诚生物解释称，2014年公司首次申请新三板挂牌及其挂牌期间认定陈赤清为实际控制人，受公司前次挂牌期间多次定向增发及公开转让影响，陈赤清控制的公司股份比例已被稀释及降低至30%以下，陈赤清对公司的股权控制力减弱。为加强对公司的控制，保持公司经营管理的稳定，陈赤清和毛业富于2021年5月协商建立一致行动关系并签署一致行动协议，协议明确陈赤清和毛业富为公司共同实际控制人。因此，公司基于实际情况于2023年公司第二次申请新三板挂牌时认定陈赤清和毛业富为公司的共同实际控制人。

对于公司两次申报挂牌及挂牌期间所属行业变化，赤诚生物称，报告期内，公司始终从事专注于以自然界中富含单宁的植物为主要原料，从事水解单宁系列产品的研发、生产及销售，公司下游应用领域广泛，可能伴随具体应用领域的行业波动导致某个应用领域需求波动，但报告期内，公司主要产品、生产工艺等均未发生重大变化，公司主营业务亦未发生重大变化，相关行业分类的调整系所采用的划分标准的不同所致。

营收净利持续下降，第一大客户巨亏影响业绩

赤诚生物是一家专注于以自然界中富含单宁的植物为主要原料，从事水解单宁系列产品的研发、生产及销售的高新技术企业。公司生产的单宁酸、没食子酸系列产品及衍生化合物可广泛应用于医药中间体、化工助剂、饲料、食品、冶金、电子化学品、纺织印染等行业领域。

2021-2023年（报告期），赤诚生物营业收入分别为3.60亿元、2.91亿元和3.12亿元，归母净利润分别为6190万元、5029.47万元和4876.07万元。营收净利双降。

报告期内，赤诚生物营业收入由2021年3.59亿元下降至2023年3.12亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润由2021年5,291.40万元降至2023年4,037.25万元，最近两年加权平均净资产收益率分别为10.08%、9.61%，主要财务指标呈下滑趋势。

赤诚生物主要核心技术应用于没食子酸系列、单宁酸系列及医药中间体系列等产品，核心技术产品收入金额及占比呈下滑趋势。公司主要核心产品单宁酸系列收入金额由2021年16,634.22万元下降至2023年8,268.74万元。

对此，监管层要求赤诚生物：结合行业竞争格局、主要客户需求变动、主要产品价格和销量以及主要原材料价格波动等，详细说明经营业绩下滑原因，与上下游行业整体趋势是否匹配；结合在手订单、未来业绩预计、长期资产投入等情况以及水解单宁系列产品市场空间，说明期后经营业绩是否存在持续下滑的风险，并针对性地进行重大事项提示。

公司披露“公司经营业绩有所下降主要是因为少数客户因自身经营问题或者经营策略调整等因素减少了采购规模”。

据招股书，赤诚生物曾经的核心客户正邦科技遭遇巨额亏损，导致赤诚生物的产品收入自2022年起骤降，自2023年起终止了与公司的采购合作。

2021年，正邦科技为赤诚生物第一大客户，销售金额为6102.07万元，营收占比为16.96%。而2022-2023年这两年，赤诚生物向第一大客户的销售额仅为1,560.94万元、3,074.52万元。正邦科技早已退出前五大客户。