2025年4月7日，北交所披露北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）首轮问询回复。
天广实是一家专注于肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病等疾病领域药物研发的创新型生物制药企业。
这并不是天广实第一次冲击IPO，早在4年前，天广实就试图冲刺科创板，募资规模为15.9亿元，仅半年时间就撤回了上市申请，原因是监管机构对历史沿革中历次股权转让的核查要求较高，公司及中介机构判断无法在短时间内达到监管要求。
随后天广实转战港交所主板未果，于2023年3月在新三板挂牌。
本次北交所IPO，天广实计划募资3.49亿元，相较于科创板的募资规模大幅缩水。
财务数据显示，2021年至2024年上半年，天广实合计亏损9.5亿元。同时，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备。各期研发费用分别为2.19亿元、1.81亿元、1.99亿元以及0.98亿元，三年半花费总计7亿元。
在收入较少而研发大量支出的背景下，天广实经营活动现金流持续告负，2021年-2024年上半年，公司经营活动现金流净额分别为-2.05亿元、-1.8亿元、-1.75亿元及-5453.93万元，三年半经营现金流净流出6.14亿元。
另外，与关联方贝达药业相关交易的背景及公允性、关于独立于海正药业的相关情况、研发投入核算准确性及内控有效性等问题也受到了监管层的重点关注。
前股东涉违规投资收审计整改函
天广实前身天广实有限于2003年2月27日由北京四环与康诺伟业共同出资设立，注册资本为500万元，北京四环、康诺伟业分别持股95、5%。
2008年8月，杭州兴海投资、基础所、凯正生物签署《关于三方合作发展抗体药物研发协议书》，基础所委托凯正生物代持股权，凯正生物与杭州兴海投资重组天广实有限。
同月，天广实有限股东杭州兴海投资作出股东决定，同意将天广实有限变更为股份有限公司，杭州兴海投资以天广实有限经评估后的净资产折股及以额外的货币出资2,850万元，凯正生物以经过评估的非专利技术出资150万元。
2008年12月，天广实有限变更为股份有限公司。彼时，杭州兴海投资持股95%、凯正生物持股5%。
持有天广实股份期间，凯正生物是中国人民解放军军事医学科学院的控股子公司，基础所委托凯正生物代持的原因是当时凯正生物为军事医学科学院及下属院所对外投资、合作的经济实体。
2012年4月，天广实增资，凯正生物以非专利技术“新型CD3分子单克隆抗体技术”评估作价126.31万元认缴天广实新增注册资本57.4136万元，本次增资完成后，凯正生物持有天广实4.31%的股份；2016年5月，凯正生物持有的天广实股份经在北京产权交易所挂牌交易后全部转让给华泰君实，转让对价为1,000万元。此后，基础所及凯正生物不再持有天广实股份。
据了解，杭州兴海投资成立于2008年8月，由海正药业（600267.SH）时任董事长白骅及部分董事、监事、高级管理人员、部分员工及其亲属与其他社会投资人自筹资金共同设立。于同月收购了天广实100%的权益，天广实成为杭州兴海投资全资子公司。
海正药业创始于1956年，为一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业，2019年浙江高新企业百强榜排名第48位。
2015年7月，部分杭州兴海投资股东（包含海正药业时任董事、监事、高管在内）及实际投资人委托罗菊芳、徐阿堂作为其代持人，与李锋、王钢一起，共同设立了山南华泰君实投资有限公司（下称“华泰君实”）。5个月后，杭州兴海投资将其所持天广实全部股权转让给了华泰君实，并于2016年5月完成了杭州兴海投资的注销。
自设立时起，华泰君实即系李锋控股的公司。2015年12月，通过受让杭州兴海投资持有的天广实的控股权，华泰君实实现了对天广实的控制，李锋成为天广实的实际控制人。李锋从2012年4月开始直接或间接入股天广实。
2018年7月和2020年2月，罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置了其持有的华泰君实股权，从而实现了从华泰君实的退出。
然而，海正药业在2020年收到了台州市椒江区审计局出具的审计整改函，海正药业时任董事、高管、党委领导涉及违规投资。
杭州杭州兴海投资原股东中海正药业时任董事、高管（白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利共计5人）因违反对公司忠实义务及时任监事、党委副书记兼纪委书记徐学土因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定进行违规投资，海正药业应将上述人员的违法违规所得归入海正药业。王海彬彼时担任海正药业董事，在投资设立杭州兴海投资时并未担任海正药业董事和高管，在2017年3月将其间接持有的天广实权益转让他人时担任海正药业董事和高管，其投资收益1,155,000元由其个人上交归入海正药业。根据华泰君实审计报告、投资成本及收益分配原则，确认白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利、徐学土共计违规收益及利息合计110,876,747.41元，将按照《公司法》和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定上交收益至海正药业。
实控人向前股东补偿3378万元，前股东变身大客户股东
一系列股权变动之后，华泰君实直接持有天广实14,004,786股，占公司总股本的18.6557%，为天广实的控股股东，李锋通过直接及间接方式合计控制天广实36.82%股份表决权，并担任公司董事长，为公司实际控制人。
公司员工持股平台华泰天实、安泰天实是天广实实际控制人李锋担任普通合伙人及执行事务合伙人的有限合伙企业，为华泰君实、李锋的一致行动人。
华泰君实由李锋持股 68.53%，王钢持股31.47%。王钢通过华泰君实间接持有天广实5.8710%股份。
另外，高特佳持股8.19%、幂方系持股5.79%、醴泽基金持股4.05%、亦庄生物持股3.24%、贝达药业、产业升级基金各持股2.79%。
公司股东中，共有51家机构股东，其中有多达38家为私募基金。
值得一提的是，公司此次IPO的保荐机构中金公司全资子公司中金资本运营有限公司管理的中金启德直接持有公司4.28%的股份，为公司第四大股东。
此外，持有公司8.1946%股份的股东高特佳向上逐层穿透后，存在中金公司全资子公司中金资本运营有限公司管理的厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）持有少量股份的情况，该路径下，穿透后中金资本运营有限公司间接持有天广实股份比例低于0.00001%。
李锋曾长期在美国基因泰克、安进公司等全球知名药企工作，积累了生物药产业化技术的相关经验。李锋与天广实的渊源，要从2011年说起。
杭州兴海投资成立后第三年（2011年），通过沈倍奋院士（原军事医学科学院基础医学研究所研究员、中国工程院院士、免疫学专家，自天广实设立之日起至2012年曾担任天广实的技术顾问）介绍，李锋与海正药业时任董事长白骅认识，双方对于中国未来生物创新药的发展前景及天广实平台的发展潜力都一致看好，鉴于李锋等技术人员回国在天广实建立研发平台的意愿及长期发展目标，以及天广实当时的财务状况且尚无可转让的成熟研发成果，双方同意由海正药业与李锋等技术人员签订劳动合同并支付薪酬，相关人员在天广实建设研发平台进行抗体生物药的前期研发工作，海正药业在前述薪酬支付期间内对相关技术人员在天广实平台的研发成果享有优先受让的权利。
此后，在李锋主导下引进HUIFANGLIU（刘慧芳）、PEIYE（叶培）、BOYANZHANG（张伯彦）等技术人才。
为进一步明确海正、天广实及李锋等四人的法律关系，避免各方对相关研发成果的知识产权归属产生争议或纠纷，在2011年8月至2013年1月期间，李锋等四人又分别与海正、天广实补充签署了《人员借调协议》明确：（1）天广实从海正借调李锋等四人，利用天广实提供的工作条件从事抗体药物的前期研发工作。之后由海正与天广实签订研发成果转让协议，研发成果转移至海正药业继续进行产业化开发；（2）李锋等四人利用天广实技术平台和工作条件开发的技术成果和相关技术专利以天广实名义申请，所有权归属天广实。
基于前述合同，海正在2011年9月至2018年1月期间，陆续向李锋等四人合计支付薪酬（含工资、报销）20,696,030.75元。
前面提到，海正药业收到台州市椒江区审计局《关于要求海正药业完整执行审计报告整改的函》，在海正药业发布的关于与天广实相关历史问题及整改结果的公告中披露，对以“劳动合同”形式引进人才及项目合作的性质认定及处理结果显示：
根据海正药业作为国有控股上市公司的合规要求，经各方协商一致，海正、天广实与李锋等人签署了《确认函》约定，针对海正支付的前述薪酬，由李锋作为天广实的实际控制人以个人名义向海正药业作出补偿，补偿总金额为3,378.28万元，其中在2020年9月1日前支付2,500万元，2021年8月31日前支付878.28万元。
关于后续相关事项，海正药业在2019年生物药资产重组中把单抗类资产剥离到海正博锐，海正药业出资设立海正博锐的无形资产中包括了天广实向海正药业或海正杭州公司转让的8个技术项目。
2020年8月，天广实与海正药业、杭州海正及博锐生物签署的《战略合作框架协议》，约定已签订的部分技术开发（转让）合同中委托方或受让方变更为博锐生物。原合同约定，产品上市后海正药业向天广实支付当年销售额的部分提成，而《战略合作框架协议》约定天广实免除上述技术开发合同约定的销售提成费用的50%。
对此，在首轮问询中，监管层要求天广实说明：结合《劳动合同》和《人员借调协议》约定的具体内容，说明发行人披露李锋等人2011年以来一直在发行人处任职是否准确，李锋等四人与海正药业签订的协议及劳动关系是否符合《劳动法》等法律法规，除李锋等四人外，发行人的员工中是否还存在相同或类似情形；结合发行人与海正药业的合作历史沿革，共有技术、资质的形成背景，说明发行人的研发成果是否与海正药业间存在权属纠纷，是否存在潜在争议风险，发行人研发能力是否存在对海正药业的依赖；结合发行人资产、人员、财务、机构、业务等关键要素与海正药业的关系，说明是否存在核心商标、技术、人员、生产设备、办公场所等关键资源要素来源于海正药业的情况，说明发行人和海正药业之间是否独立，发行人未将海正药业认定关联方是否合理、合规；列表说明发行人与海正药业及其子公司间的合作交易情况，包括但不限于项目名称、主要内容、转让价格、转让技术在天广实及海正药业主营业务的应用情况、权利归属及商业化情况，说明相关交易是否公允，是否影响发行人核心产品MIL62的权利归属，发行人免除部分技术开发合同约定的销售提成费用的原因及合理性。
在问询回复中，天广实称，海正药业在报告期内不属于公司的关联方，发行人未将海正药业认定为关联方合理、合规。
不过，天广实与海正药业仍存在紧密联系。海正药业的参股公司（持股40.33%）博锐生物为天广实前五大客户之一，公司仍向其提供技术成果转让、研发服务。2022年-2023年，公司向博锐生物销售金额分别为250万元、1469.34万元，营收占比分别为13.17%、23%。截至2024年6月末，公司与海正药业之间还存在多份技术开发（转让）合同，合同金额累计7000万元，其中4500万元已履行完毕。
三年半累亏9.5亿，大股东兼任大客户和供应商
天广实是一家专注于肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病等疾病领域药物研发的创新型生物制药企业。公司核心产品MIL62以及主要产品MBS303/MSC303等均处于研发阶段，尚未上市实现销售。
公司主要通过向客户收取许可费、提供医药研发服务（CDMO业务）、转让研发成果取得少量收入。2021年-2024年上半年，天广实取得营业收入分别为1407.27万元、1898.93万元、6388.3万元及146.45万元。
报告期内，天广实持续亏损，各期净亏损额分别为3.18亿元、2.6亿元、2.41亿元及1.31亿元，三年半累计净亏损9.5亿元。截至2024年6月30日，天广实尚未盈利且存在累计未弥补亏损，累计未弥补亏损为15.64亿元。
天广实存在高度依赖大客户的情形。2021年-2024年上半年，公司向前五大客户的收入占比分别达96.79%、98.82%、97.24%及96.42%，其中，向贝达药业的收入占比分别为71.06%、22.26%、32.67%及35.74%。
贝达药业成立于2003年1月，并于2016年登陆深交所、为一家制药企业，聚焦肿瘤领域，法定代表人及实际控制人为丁列明。
贝达药业不仅是公司前五大客户，也是公司前十大股东之一，持股2.79%。天广实董事范建勋担任贝达药业的董事、高级管理人员。此外，报告期内天广实存在同时向贝达药业采购和提供服务的情况。
天广实和贝达药业的合作由来已久。
早在2017年3月，双方合作开发MIL60项目，贝达药业根据合作研发里程碑事项分四期向天广实支付项目合作费用5,000万元，产品上市后，贝达药业每年向公司支付提成费。
2018年3月，贝欣投资以500万元的价格受让华泰天实持有的天广实109,998股股份，对应天广实股本总额的0.2%，以2,000万元的价格受让华泰君实持有的天广实439,992股股份，对应天广实股本总额的0.8%。贝达药业的董事丁师哲控制贝欣投资，贝欣投资持有天广实549,990股股份，持股比例为0.7326%。
2021年12月，天广实与贝达药业分别以货币方式出资5,000万元设立赋成生物，双方各认购赋成生物设立时的500万元注册资本，对应赋成生物50%股权。天广实子公司赋成生物董事会由5名董事组成，其中贝达药业有权提名2名，天广实有权提名3名，财务总监由贝达药业向赋成生物推荐，目前财务负责人由天广实财务负责人齐燕担任。
2022年8月，天广实以华放天实100%股权作价认购赋成生物新增注册资本45,993,741.70元，贝达药业以其所持坐落于浙江省杭州市临平区红丰路589号的房产所对应的房屋所有权及土地使用权作价认购赋成生物新增注册资本9,266,221.50元。在前述增资完成后，赋成生物注册资本变更为65,259,963.20元，其中天广实认缴赋成生物注册资本50,993,741.70元，出资比例为78.14%，贝达药业认缴赋成生物注册资本14,266,221.50元，出资比例为21.86%。
值得注意的是，贝达药业拟出资不动产项下的部分房屋建筑物在向赋成生物过户前即被拆除。
对此首轮问询中，监管层要求天广实说明：发行人与贝达药业及其关联方合作的历史，双方在发行人主营业务开展、日常经营管理等方面的合作情况及具体分工，说明发行人以华放天实股权出资赋成生物的商业背景及合理性，发行人是否存在对贝达药业的技术、人员、资产等存在依赖的情形。说明贝达药业拟出资不动产项下的部分房屋建筑物在向赋成生物过户前即被拆除是否影响出资价值，是否影响出资的合规性。
2023年8月，贝达药业作为认购对象，按照71.58元/股的价格，以150,000,041.64元认购天广实2,095,558股股份。贝达药业持有天广实2,095,558股股份，持股比例为2.7915%，为公司前十大股东之一。
值得一提的是，天广实还曾与贝达药业签下特殊投资条款。根据《赋成生物投资协议》，赋成生物注册之日起5年内，在连续3年未实现董事会决议文件制定的收入目标的前提下，若张新峰或PEIYE（叶培）从赋成生物离职且在其劳动关系终止后6个月之内赋成生物未能找到令贝达药业及天广实满意的替代人员，则每发生一人次上述情况，天广实应向贝达药业无偿转让赋成生物届时2.5%的股权以对贝达药业进行补偿。
在首轮问询中，监管层要求天广实说明：公司向贝达药业进行股份补偿的商业合理性，结合报告期内该条款履行情况，说明是否存在损害发行人利益的情形。
不过，赋成生物的业绩并不太理想，2023年及2024年上半年，公司连续亏损，各期净亏损额分别为6307.87万元、2625.05万元。
