2025年4月14日，北交所披露了雅图高新材料股份有限公司（以下简称“雅图高新”）的首轮问询回复。
雅图高新曾于2021年1月与广发证券签署辅导协议，拟在深交所创业板上市。两年后又改为深交所主板上市，不过一年后的2024年，雅图高新又转战北交所。
公司成立于1995年4月，是一家集工业涂料研发、生产、销售及专业技能服务于一体的高新技术企业，主营业务为高性能工业涂料的研发、生产及销售。产品主要应用于汽车修补、汽车内外饰以及涵盖新能源商用车、轨道交通及特种车辆在内的其他工业领域。
成立之初曾由两家集体企业挂靠，5年后双方代持关系解除。历史沿革中，2008年12月及2011年2月，公司有6个历史股东以土地使用权出资，并且出资后一个月，6位股东将股权全部转让给实际控制人冯兆均、冯兆华二人。此举引起了监管层的关注。
IPO前，冯兆均和冯兆华两兄弟合计控制雅图高新96.50%股份，为公司共同实际控制人。
业绩方面，2021-2024年一季度（报告期），雅图高新分别实现营业收入4.49亿元、5.57亿元、6.36亿元、1.58亿元；归属于母公司所有者的净利润4031.3万元、7826.16万元、1.17亿元、3339.02万元。营收净利双双增长。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.19亿元、1.44亿元、1.53亿元和1.62亿元，占流动资产的比例分别为38.43%、33.76%、27.80%和29.06%。
出人意料的是，报告期前五大应收账款客户中，武汉市联众利合商贸有限公司、长沙七彩涂料贸易有限公司、湖北奥之彩环保新材料有限公司实缴金额为0，参保人数为0，中山市兴赢贸易有限公司实缴3万元，参保人数为0。
集体企业挂靠遭问询，6个历史股东以土地使用权出资后转出
雅图有限成立于1995年4月21日，成立时的名称为“鹤山市雅图化工有限公司”。注册资本为50万元，鹤山市兆丰车辆配件厂和鹤山市古劳工业公司分别以货币形式出资人民币45.00万元和5.00万元，实际上是分别代冯兆均、冯兆华两兄弟出资。
兆丰配件厂、古劳工业公司均为挂靠登记在当时的主管部门鹤山县古劳镇企业管理办公室的集体所有企业。冯兆均、冯兆华与兆丰配件厂、古劳工业公司当时未签订专门的股权代持协议。
5年后，鹤山市兆丰车辆配件厂将其对雅图有限的出资45.00万元转让给冯兆均，双方代持关系解除;鹤山市古劳工业公司将其对雅图有限的出资5.00万元转让给冯兆华，双方代持关系解除。
关于集体企业的挂靠及解除挂靠，雅图高新回复称，2000年5月，兆丰配件厂与冯兆均、古劳工业公司与冯兆华分别签订了《协议书》，约定因兆丰配件厂、古劳工业公司在雅图有限成立之时没有实际出资，冯兆均、冯兆华是实际出资人，本次股权转让冯兆均、冯兆华无需支付股权转让款，自工商登记之日视为股权转让生效，双方解除代持关系。
2019年9月23日，鹤山市古劳镇经济促进局对兆丰配件厂、古劳工业公司对雅图有限的出资情况、股权转让情况予以确认，确认雅图有限是挂靠古劳企业办，由冯兆均、冯兆华实际出资设立并经营；确认雅图有限在2000年通过股权转让工商变更登记手续解除股权代持，已完成脱靠，转为私营企业，程序合法有效、无争议；确认雅图有限自1995年成立至今产权清晰、不存在集体资产或国有资产，亦不存在造成集体资产或国有资产流失或侵吞，或损害国有企业、集体组织、集体企业员工或社会公众利益的情形。
2021年2月7日，江门市人民政府出具《江门市人民政府关于确认雅图高新材料股份有限公司历史沿革有关情况的批复》（江府函[2021]21号），同意对雅图高新产权权属清晰，解除集体企业挂靠关系合法、有效，未造成国有或集体资产流失事项予以确认。
2003年4月及2008年10月，冯兆均、冯兆华两次增资，公司注册资本增至700万元。
2008年12月，公司注册资本增加至800万元，由麦松敬和邝兆洪分别以土地使用权认缴新增的注册资本55.00万元和45.00万元。
2011年2月，公司注册资本增加至1630万元，由冯冠万、吕金、施斌雄和鹤山市得利纸箱厂分别以土地使用权认缴新增的注册资本40.00万元、20.00万元、20.00万元和50.00万元。
值得一提的是，2008年12月及2011年2月，公司有6个历史股东以土地使用权出资，并且出资后一个月，前述股东将股权全部转让给实际控制人冯兆均、冯兆华二人。
监管层对此提出质疑，要求雅图高新说明：土地使用权出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；前述股东出资后一个月即转让所持股权的合理性，股权转让价格公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
2015年公司进行分立，公司存续并派生设立广东兆丰材料科技有限公司。
2020年12月毅达汇邑、毅达创新入股时与公司及主要股东签署特殊投资条款，后续因未完成业绩承诺触发回购条款，2023年5月前述主体约定解除特殊投资条款，报告期后2024年1月毅达汇邑、毅达创新退出公司。
除公司设立时存在代持外，2019年至2021年期间，源万建、叶建能、王伟成、邓锦容委托冯兆均代为持有共青城雅旭的财产份额，2023年8月解除代持。
一系列股权变动之后，IPO前，冯兆均和冯兆华分别直接持有公司2,275.64万股和975.27万股，直接持股比例为27.02%和11.58%，并通过和利投资、共青城雅旭、共青城冠图间接控制雅图高新57.90%股份，合计控制雅图高新96.50%股份，为公司共同实际控制人。冯兆均、冯兆华两人系兄弟关系，双方已于2019年12月19日签署《一致行动协议》。
冯兆均担任公司董事长、总经理，冯兆华担任公司董事、副总经理、核心技术人员，冯兆均之子冯奕信任公司市场运营中心总监。
股权集中对公司治理及内部控制有一定的影响。在问询中，监管层要求公司说明：公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行，是否存在严重影响发行人独立性相关情形。
营收净利双双增长，四家应收账款客户参保人数为0
雅图高新是一家集工业涂料研发、生产、销售及专业技能服务于一体的高新技术企业，主营业务为高性能工业涂料的研发、生产及销售。产品主要应用于汽车修补、汽车内外饰以及涵盖新能源商用车、轨道交通及特种车辆在内的其他工业领域。
2021-2024年一季度（报告期），雅图高新分别实现营业收入4.49亿元、5.57亿元、6.36亿元、1.58亿元；归属于母公司所有者的净利润4031.3万元、7826.16万元、1.17亿元、3339.02万元。营收净利双双增长。
收入增长主要是俄罗斯、美国销量增长，公司继续拓展新的销售区域，与阿联酋、沙特阿拉伯、印度尼西亚等国家的新客户合作，产生新的收入来源，以及公司在境内市场继续拓展主机厂客户市场，收入相应提升。报告期内，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为41.86%、50.28%、55.10%和50.22%。其中2022年同比增长48.92%，2023年同比增长25.48%，主要是美国区域和俄罗斯区域收入增长较快。
营收持续增长，其综合毛利率也在不断上升。2021-2024年一季度，雅图高新综合毛利率分别为31.79%、35.45%、43.50%、44.54%。2023年及2024年一季度的综合毛利率明显高于同行业可比公司，同行业可比公司在这两个时段的数值分别为33.29%、29.75%。
雅图高新客户较为分散，报告期各期前五大客户合计收入占比分别为16.79%、10.24%、10.60%、11.13%，分散程度高于可比公司。
公司直销客户包括汽车主机厂、境外品牌商、汽车4S集团、汽车内外饰生产企业、调配中心等，经销商客户为涂料经销商。
报告期内，雅图高新经销模式收入分别为2.91亿元、3.36亿元、3.34亿元和8,504.53万元，占收入的比例分别为64.78%、60.39%、52.44%和53.95%。公司境内经销收入较为稳定，境外经销商收入增长较快，报告期各期末，境内经销商分别为333家、340家、244家和225家，2023年境内经销商退出119家，境外经销商分别为48家、45家、44家和41家。
对此，监管层要求公司说明2022年公司境内经销收入较为稳定，境外经销商收入增长较快的原因及合理性，对比同行业可比公司，是否符合行业特征，2022年收入增长较快境外经销商的进销存、期后回款情况，是否具备相应的销售能力及销售渠道，增长是否具有持续性。
值得一提的是，佛山市广油威油漆有限公司于2022年和2023年均为雅图高新的境内第一大经销商，其实缴资本为0。对此，监管层要求公司说明：公司与佛山市广油威油漆有限公司合作的原因，通过该公司终端销售情况，是否存在与其他实缴资本较少、成立时间短、或参保人数较少经销商合作情况及原因，此类经销商是否具备与其业务规模相匹配的经营能力，发行人及关键岗位人员与经销商及其关键岗位人员是否存在其他业务或资金往来。
应收账款方面，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.19亿元、1.44亿元、1.53亿元和1.62亿元，占流动资产的比例分别为38.43%、33.76%、27.80%和29.06%。
报告期各期末，公司信用期外的应收账款占比分别为36.01%、31.19%、36.28%、42.04%。公司应收账款按账龄计提坏账准备比例中1年以内坏账计提比例低于东来技术，1-2年、2-3年计提比例低于麦加芯彩。
出人意料的是，报告期前五大应收账款客户中，武汉市联众利合商贸有限公司、长沙七彩涂料贸易有限公司、湖北奥之彩环保新材料有限公司实缴金额为0，参保人数为0，中山市兴赢贸易有限公司实缴3万元，参保人数为0。
首轮问询中，监管层要求公司说明：应收账款主要客户与营业收入主要客户差异合理性，与以上未实缴、实缴金额较少、参保人数少客户合作背景，是否具备与其业务规模相匹配的经营能力，结合发行人所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、主要客户的经营情况、信用政策变动以及期后回款等方面，分析说明发行人是否存在客户无法及时支付的回款风险，截至问询回复时点应收账款、应收票据期后回款、兑付情况，并结合主要客户经营情况、资信情况说明坏账准备计提是否充分。
