赶在五一长假前一天，也就是4月30日，北交所官网正式披露了对湖南顶立科技股份有限公司（下称：顶立科技）的第二轮审核问询函，这标志着顶立科技IPO往前又迈进了一大步，距离上会的时间节点也是越来越近。

在二轮审核问询中，北交所共计提出了五大问题，这中间尤为值得重点关注的是，北交所对顶立科技账上货币资金高达6.01亿元分红了3000万元后又补流4300万元的必要性再次进行了追问。

而在此前的2021 年和2022 年，顶立科技就进行过两轮融资，合计募集资金高达3.73亿元。

事实上，早在2025年1月20日的首轮问询中，北交所就针对顶立科技2023年分红3000万元，又曾计划2024年半年度权益分派3,000万元的情形进行了追问，要求说明补充流动资金的必要性、合理性。

显然，顶立科技的回复并没有成功打消北交所的疑虑，因而导致同一问题在二轮问询中再次被追问。

需要特别指出的是，2022 年至 2024 年，顶立科技营业收入复合增长率仅19.61%，但顶立科技却按照 30%的收入增长率来测算未来营运资金需求就遭北交所质疑其依据是否充分。

此外，顶立科技一改此前业绩持续增长的势头，在2024年扣非净利润增速首次出现了负增长，曾经业绩爆发式增长的顶立科技，正在经历业绩滞涨的尴尬期。

不得不说的是，此前持续两年营收增速保持了40%以上，扣非净利润增速更是保持了80%以上后，在过去的一年中，顶立科技扣非净利润已经不足一亿元规模，一反2023年暴涨了80.84%的增速后，掉头下滑出现了6.97%的负增长。

事实是，在2024年12月23日顶立科技正式向北交所递交上市申请时，过往亮眼的业绩虽让人刮目相看，但其也预计了2024年扣非净利润增速出现下滑的情形，预计扣非净利润在9,000万元至1亿元之间，变动幅度区间为-11.80%至-2.00%。

而2024年财务数据的出炉，顶立科技扣非净利润果然出现了-6.97%的下滑，这意味着顶立科技此前扣非净利大幅增长的趋势戛然而止，出现了自2021年来的首次下滑。

随着顶立科技2024年营收和扣非净利润分别落定在6.53亿元和9492.42万元，这也使得其2022年至2024年间营收、扣非净利润复合增长率分别仅为19.61%和29.70%，远不及2021年至2023年间营收、扣非净利润复合增长率的41.32%和91.12%，出现了大幅放缓。

慧炬财经梳理发现，顶立科技2024年实现归母净利润1.15亿元出现了-9.49%的下滑，而当年同行可比企业归母净利润平均值则是增长了9.73%至18.04%。

值得注意的是，受光伏行业产能过剩导致新项目搁置影响，2024年顶立科技新签合同金额同比下滑了26.70%，其营收仅实现了1.60%的增长，而当年同行可比企业营收增长平均值则是达到了11.65%。

北方华创、金财互联、铂力特、晶升股份是被顶立科技认可的四家同行可比企业，在2024年上述四家企业营收增长率分别为35.14%、5.14%、1.51%、4.80%，而顶立科技1.60%的营收增长仅高于铂力特位于同行第二低的位置。

不仅如此，在刚刚过去的2025年第一季度，根据申请文件及问询回复显示，顶立科技预计2025年第一季度收入7,531.26万元，更是同比下滑了16.17%，营业收入不仅未能保持增长反而出现了接近20%的下滑。

业绩下滑，自然引来了北交所的高度关注，在二轮问询中，北交所首当其冲的第一问便是关于业绩下滑风险。

实际上，在首轮问询中，有关业绩持续增长的真实性合理性及可持续性就遭到了北交所诘问，针对2022年、2023年净利润增幅高于收入增幅，北交所就质疑其是否存在调节成本费用以满足上市条件的情况。

顶立科技能否稳住业绩，向监管层提供更多证据证明其经营业绩不存在重大变化就成为了其获得上会资格的必答题，不可否认，接下来的一个月内，将是决定顶立科技能否闯关北交所上会的关键时期。

而如果顶立科技业绩下滑趋势得到扭转并获得较大的增长，同时交出一份亮眼的2025年中报数据预测，有可能为其北交所上会换来"空间"，其还是有希望在近期获得北交所上会安排的。

董事长违规获取4000万经营贷

通过公司客户为其个贷转贷惹眼

除了业绩下滑风险外，董事长戴煜违规获取湖南星沙农业银行4000万元经营贷的情形，也招致了北交所的重点关注。

慧炬财经注意到，2015年11月，楚江新材以5.2亿元的价格收购了顶立有限100%股权。其中，楚江新材以股份支付了3.9亿元，以现金支付了1.3亿元。创始人戴煜作为顶立汇智的合伙人因此退出了顶立有限股权，但仍担任顶立有限的法人、董事长兼总经理。

而通过此次交易，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚合计控股的顶立汇智，套现了2.31亿元现金，按四人的股份比例计算，戴煜拿到了9586.5万元，同时，顶立汇智还获得了1,778.76万股楚江新材股份。

因戴煜对公司的业务、发展及管理具有至关重要的作用，六年后，也就是2021年7月，楚江新材同意戴煜及管理团队以增资的方式成为顶立有限的股东，戴煜直接认购了顶立有限220.3435万元注册资本，同时通过顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合间接认购顶立有限54.47万元注册资本，增资价款共计7,251.4565万元。

由于此次认购时资金不足，2021年1月18日，戴煜向楚江新材控股股东安徽楚江投资集团有限公司（下称"楚江集团"）借入了2,700万元。而楚江集团则向戴煜提供了该笔借款并给予了优惠的还款条件，根据双方签署的《借款协议》及补充协议显示，借款期限长达5年，借款利率为5%。截至顶立科技递交招股书前，因协议未到期，戴煜暂未归还上述借款及对应利息。

而在2021年初，因增资顶立有限并认购顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合的财产份额存在大量资金需求，且自有流动资金无法覆盖前述款项，戴煜投资的顶立汇智自有资金也不足以提供大额借款，2021年1月戴煜向湖南星沙农村商业银行暮云支行申请中长期个人经营贷款4,000.00万元，贷款期限为36个月，利率为4.86%。

需要指出的是，这笔款项却被戴煜用于支付增资款，改变了借款合同约定的用途，违反了贷款合同规定。

戴煜选择的受托支付对象为公司客户湖南倍晶新材料科技有限公司（下称：倍晶新材），按照回复函的说法是倍晶新材与公司合作情况良好，且符合戴煜上述贷款银行规定的交易对象条件，因此由其进行受托支付。

在首轮问询中，戴煜通过公司客户取得银行贷款的合法合规性就遭到了北交所质疑。

七个月后的2021年8月，时逢戴煜所投资的顶立汇智减持了其所持有的部分楚江新材股票，套现3,997.05万元，戴煜则因银行借款的利息成本较高，还款负担较重，因此从顶立汇智以"无息借款"的形式拆借了3864万元用于偿还贷款，借款期限为6年，双方未约定利息。

实际上，这笔借款实质为戴煜预支顶立汇智减持楚江新材股票后的收益。

惹眼的是，戴煜归还湖南星沙农村商业银行暮云支行的4,000.00万元经营贷的方式，选择了由顶立汇智向戴煜亲属（戴煜之姐妹戴香莲）控制企业湖南汇融科技有限公司转账，再经由湖南汇融科技有限公司转账支付给戴煜用于偿还前述贷款的方式。

而戴煜通过公司客户取得银行贷款并通过顶立汇智经由亲属控制企业代收代转偿还部分贷款的合理性就引人质疑，如此绕了一大圈还款究竟是为了什么？回复函所解释的因公转私存在额度限制的理由又是否充分令人犹疑。

果然，在首轮问询中，北交所就要求说明戴煜选择公司客户为其个人贷款进行转贷的原因，是否违反相关法律法规及后果，公司与相关客户交易的具体情况及公允性。

更值得关注的是，顶立有限被楚江新材收购前，戴煜的妻子谢雪梅于2014年10月22日至11月21日期间，密集13次买卖精诚铜业（楚江新材2015年更名前）股票，交易累计交易额58.95万元，扣除相关交易税费后累计盈利7,943.31元。

从上述时间不难看出，谢雪梅自2014年11月11日开始至11月21日（周五）（备注：22日和23日为周末停牌）持续进行了9天买卖操作，其中买入四次，卖出五次，而其在2014年10月的四次操作，前两次均为买入，后两次显示为卖出。

慧炬财经注意到，彼时精诚铜业股票于2014年11月24日（周一）开市起停牌，并于2014年11月25日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，而谢雪梅清仓全部卖出股票的时间节点正是在2024年11月21日，也就是股票停牌前一个交易日。

在如此精准的时间点买入和卖出，就不禁令人生疑其是否是内幕交易的知情者？

不过，戴煜出具说明表示重组停牌前，其本人从未向配偶谢雪梅透露关于本次重组的信息，谢雪梅于2014年10月22日至11月21日期间，买卖股票的行为与此次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断。

谢雪梅也表示，其本人并未参与此次资产重组的动议或决策，也不知悉此次交易的任何事宜。重组停牌前，其未从配偶戴煜及其他内幕信息知情人处获得此次重组事项的任何信息，系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

诚然，谢雪梅获利金额不足万元，按照其所述股票操作是对二级市场行情的独立判断，那么在没有信息优势的前提下其操作逻辑堪称神操作。

此外，资金流水核查显示，董事长戴煜还存在大额存现的情形也是引人关注。

回复函显示，2022年戴煜存现110万元，来源为朋友还款，该朋友为建筑公司老板，2021年2月，因房地产项目需要资金周转，向戴煜借入现金220万元，对方于2022年5月30日通过现金的方式合计还款110万元给戴煜，截至目前还剩110万元尚未归还。

回复函进一步披露，在2023年，戴煜取现25万元用于个人及家庭消费，同一年戴煜妻子谢雪梅也一次性取现5万元用于日常消费。

上述情形就令人不解，在互联网支付如此发达的今天，戴煜的这位身为建筑公司老板的朋友为何归还其110万借款选择了用现金呢？是互联网支付操作不熟悉还是其他不为人知的原因令人好奇。

众所周知，资金流水核查是注册制下IPO的关键审核程序之一，其目的主要是核实拟IPO企业业务经营是否具有真实性，内部控制是否健全有效，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

研发投入复合增长率仅0.03%

研发支出资本化核算准确性遭疑

除了董事长违规获取经营贷外，顶立科技是否具备充分的创新性也需要其拿出更具说服力的证据。

客观来讲，与同行业可比企业相较，顶立科技的研发投入是远不及平均水平的。

慧炬财经注意到，或是为了不因研发指标而影响到IPO推进，2021年顶立科技研发费用还仅为2077.88万元，到了2022年却突然加大了研发投入，2022年研发费用暴涨了87.98%达到3905.90万元，占当期营收比也突破了8%，达到了8.55%。

但在随后的2023年和2024年中，顶立科技研发投入分别为4291.91万元和3908.34万元，虽然2023年同比增长了9.88%，但2024年出现了-8.94%的下滑，2022年至2024年间研发投入复合增长率更是仅增长了0.03%，占当期营收比分别下滑至6.67%和5.98%，呈现逐年下滑的趋势。

研发投入出现了负增长，这也使得与同行业平均水平相较，差距明显。

在2022年和2023年中，顶立科技同行业可比公司的平均研发费用率分别达到了13.44%和11.43%，分别高于顶立科技4.89个百分点和4.76个百分点。

在首轮问询中，北交所就要求说明研发费用率2022年后逐步降低且总体低于同行业可比公司的原因及合理性。

此外，顶立科技研发强度低于可比公司平均水平，也遭北交所质疑其在研项目是否符合行业发展趋势，研发能力与投入是否与公司发展需求相匹配。

顶立科技也承认的是，如果公司不能持续加大研发投入，开展前瞻性的产品研发和技术创新；或公司未来研发进展和技术更新较为缓慢，无法顺应市场发展趋势开发新产品并布局商业化安排；或研发成果不能满足市场日益增长的需求，公司核心技术体系可能面临技术迭代或被其他技术替代的风险，已有技术优势及核心竞争力被削弱甚至丧失的风险，将对公司业绩产生不利影响。

虽然顶立科技最近三年在研发投入上不足，也未能达到同行业平均水平，其还是满足了北交所创新性指标也是客观事实。

但顶立科技在研发支出资本化核算的准确性上也是存有疑点。

慧炬财经梳理发现，顶立科技于2021年初将开发支出科目归集的4项开发阶段支出资本化，资本化金额共计4,344.36万元，其中结转至无形资产3,701.52万元，形成专利权4项、非专利技术4项；结转至存货642.84万元，为研发活动形成的可供出售的产品。

另据申请文件及问询回复，顶立科技无形资产中专利权及非专利技术期末账面原值1.07亿元，期末账面价值5066.04万元，2018年研发支出资本化经过公司内部专家评审。

这就引发了监管层关于其内部专家评审是否公允可靠，评审是否具有客观性和公允性的质疑。

而在首轮问询中，北交所就要求逐项对照说明报告期内研发支出资本化是否符合企业会计准则要求，相关处理是否具有合规性、谨慎性和一贯性。

事实上，研发支出资本化一直是IPO审核中的重点关注问题。研发支出资本化在更合理编制财务报表的同时，也会出现过度美化财务报表，有调节利润之嫌。而一旦企业存在研发费用资本化的情形，就会更加引来监管机构的重点关注，从这方面来讲，顶立科技如何回答好这一问题也是至关重要。

从科创板改道北交所申报，去年扣非净利润增速首现负增长的顶立科技最终能否迎来上会时机，慧炬财经将持续关注。