5月12日，也就是正式递表北交所并获受理4个月零11天后，上海通领汽车科技股份有限公司(下称"通领科技")终于披露了首轮问询回复函。

　　不得不说的是，如果要论及IPO的曲折程度，通领科技绝对属于榜上有名的存在。

　　作为一家主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售的高新技术企业，通领科技成立于2007年6月25日，主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等。

　　通领科技此次IPO，其欲通过北交所上市公开发行股票不超过1,560 万股募集约5.16亿资金投向"武汉通领沃德汽车内饰件生产项目"等五大项目，其中9500万元用于补充流动资金。

　　慧炬财经梳理发现，通领科技原本募资4.27亿元，在递表前三个月的2024年9月30日突然公告，募集资金额度上调至5.16亿元，其中补充流动资金由之前的1.2亿元下降至9500.00万元，新增了上海通领汽车门板总成生产项目6,928.70万元。

　　值得关注的是，2021年至2023年，通领科技累计现金分红3,978万元，在此前不少IPO企业大手笔分红后又要补流纷纷遭到外界质疑的当下，通领科技下调补流资金额度的意图不排除是为了减少外界质疑。

　　回溯通领科技上市之旅，早在2016年6月21日，通领科技就曾向中国证监会提交上市申请并于6月29日获得了受理，18个月零五天后，在2017年12月26日召开的证监会第十七届发审委2017年第81次发审会议上，因同意票数未达到5票，通领科技上市申请未获核准。

　　据2018年3月，中国证监会下发的《关于不予核准上海通领汽车科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》(证监许可[2018]4)显示，发审委认为通领科技"不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第122号)第四条、第四十一条的规定"。

　　而《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第四十一条分别为"发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"、"招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。"，这或意味着监管层认为通领科技此前IPO信息披露存在问题。

　　慧炬财经注意到，在上会现场发审委对通领科技共提出了五大质疑，其中前两大问题便是关于其认定实际控制人的理由是否充分、未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性以及与江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业是否存在同业竞争或利益冲突。

　　引人注目的是，在重启A股上市辅导半年后，也就是2022年12月19日通领科技公告，为了遵循从严把握和审慎认定的原则，进一步保证公开披露信息的真实性、准确性、完整性追加项春潮的两个儿子——项建文和项建武一并为实际控制人。

　　而此前的第一大股东江德生从2020年上半年开始至2024年12月，通过六次大宗交易等方式将其所持的通领科技股权转让彻底退出了股东之列，不仅如此在2020年2月还离任公司总经理，2021年9月离任公司董事。

　　事实上，自通领科技2007年6月成立后，江德生一直担任其总经理一职，其子江经纬也于2022年8月辞任了董事、副总经理退出公司，江氏父子在通领科技的彻底退出这也使得彼时实际控制人认定的合理性以及涉及到的同业竞争问题得以最终解决。

　　解决了上述问题后，通领科技又向A股发起了冲击，2022年6月20日其与东兴证券签订了上市辅导协议闯关创业板，3天后的6月23日上海证监局受理了辅导备案材料。

　　谁料想，在经过了东兴证券五期上市辅导后，2023年11月22日通领科技突然与东兴证券签署了终止协议，同日又与长江证券签署了上市辅导协议。

　　需要指出的是，2023年3月31日，东兴证券因在执行泽达易盛IPO项目中涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未尽职尽责，收到了中国证监会的《立案告知书》。泽达易盛财务造假事件对东兴证券合规性和声誉造成了严重打击，为免受影响这或是通领科技变更券商的原因所在。

　　更惹眼的是，在2024年4月12日长江证券完成了第二期上市辅导整两个月后的6月12日，通领科技突然将上市目的地改至到了北交所，彼时给出的理由是"结合目前资本市场情况、自身发展战略及综合盈利水平等因素综合考量"。

　　“结合目前资本市场情况、自身发展战略及综合盈利水平等因素综合考量”，通领科技明显语焉不详。

　　众所周知，创业板以成长性和创新性著称，而其营收自2019年以来一步一个台阶，由2019年的5.12亿元逐年增长至2024年的10.66亿元，年均复合增长率15.78%，营业利润也由2019年的3,290.53万元飙升至2024年的1.53亿元，年均复合增长率更是高达35.95%，成长性不可谓不优秀。

　　反观创新性方面就值得商榷，尤其是在2023年其员工数量的变动情况尤其是研发人员的缩减就引起了监管部门的高度关注。

　　据2024年11月25日全国股转公司半年报问询函显示，通领科技上年末在职员工909人，本期新增285人，减少352人，期末共有员工842人。其中，生产人员期初689人，本期新增270人，减少323人，期末636人。

　　针对于此，全国股转公司就要求说明人员大幅变动的具体原因以及有关变动是否将对公司业务开展连续性等产生不利影响。

　　细致来看，在2023年和2024年，通领科技研发人员出现了持续的流失。

　　数据显示，在2022年末，通领科技共有研发人员103名，占其员工总数比12.53%，2023年底，其研发人员总数减少至87名，研发人员占员工总数的比例不足10%仅为9.56%，到了2024年底研发人员数量又减少至82人，研发人员占比也仅为9.73%。

　　就2024年研发人员减少，通领科技归因为2024年子公司浙江通领停止业务活动，其研发人员中除一人调岗至上海母公司外，其余人员均于2024年上半年离职所致。

　　最近两年研发人员占比持续不足10%，对于一家依靠技术创新获得竞争优势的企业而言，这样的研发团队规模能否支撑其技术突破和行业竞争力就引人质疑。

　　研发人员的突然减少，对于一家拟创业板上市的企业来说，显然不是好的征兆，担忧难以符合创业板"三创四新"定位或是其改道北交所申请的原因。

　　而改道北交所上市，没有了上述问题的掣肘，无疑将大大提高通领科技上市的成功率。

　　于是我们看到了，在2024年6月12日通领科技宣布变更上市目的地至北交所半年多后，也就是12月21日，通领科技就向北交所报送了上市申报材料，10天后的12月31日，又收到了北交所的受理通知书。

　　主营收入七成来自燃油车

　　业绩成长性面临不小压力

　　不得不承认的是，就基本面而言，通领科技此番改道北交所，在过亿元扣非净利润加持下，胜算不小。

　　公开数据显示，在过去的2024年，通领科技业绩保持了持续增长，其营业收入和扣非净利润分别高达10.66亿元和1.28亿元，分别增长了5.26%和19.67%。

　　要知道，通领科技在此前上会的2017年，其营收仅为6.74亿元，对应扣非净利润虽然暴增了30.39%但也仅3254.42万元。

　　虽然业绩保持了增长，但也不得不承认的是，通领科技2024年营收和扣非净利润增速较之2023年已是放缓，不及2023年营收和扣非净利润增速的10.65%和71.78%。

　　而在2024年之前，通领科技的基本面是相当的不错。

　　财务数据显示，在2021年至2023年间，通领科技营业收入从最初的8.46亿元增至10.13亿元，三年间复合增长率9.44%；扣非净利润也从2021年的5000万元出头的5202.01万元，至2023年就已突破1亿元规模达到了1.07亿元，三年间复合增长率更是高达43.26%。

　　也正是有了上述成长性的财务数据加持，通领科技得以在2024年12月31日成功递表北交所获得了受理。

　　随着2024年营收和扣非净利润分别落定在10.66亿元和1.28亿元，这也使得通领科技2022年至2024年，三年间营收和扣非净利润复合增长率分别达到了9.29%和43.38%，较上一个报告期保持了相对平稳的态势。

　　而通领科技业绩的持续增长，则是建立在内销收入下降、外销收入快速增长的基础上。

　　数据显示，2022年至2024年，通领科技内销收入金额分别为73,904.25万元、62,920.55万元、61,691.33万元，占比分别为83.26%、62.44%、58.13%，呈逐年下降的趋势；反观上述期间境外收入分别为14,858.99万元、37,843.45万元、44,443.39万元，占比分别为16.74%、37.56%、41.87%，整体呈现增长趋势。

　　不仅如此，通领科技内外销毛利率差异较大，2021年至2024年，通领科技境内主营业务毛利率分别为19.29%、21.82%、22.10%、24.59%，境外主营业务毛利率分别为26.98%、30.30%、33.52%、35.12%。

　　这就使得外销毛利率较高的原因及合理性引起了监管层的高度关注。

　　在首轮问询中，北交所就要求说明境外销售毛利率高于境内的原因及合理性，是否符合行业惯例，目前毛利率较高的水平是否稳定可持续。

　　另外，通领科技营业收入金额较大的主要项目比亚迪汉、大众途昂、大众速腾新款车型均将在2025年达到断点时间，2023年新获取的定点项目同比减少了9个，同时第一大客户上汽集团经营业绩持续下滑(2022年至2024年净利润分别增长了-34.30%、-12.48%、-88.19%)，就引起了北交所关于期后业绩的稳定可持续性的担忧。

　　数据显示，2022年至2024年，通领科技对上汽集团的销售收入分别为2.72亿元、2.13亿元、2.44亿元，占比分别为45.06%、41.32%、15.88%。

　　除此之外，从行业大背景来看，燃油车时代红利正在快速消退，而新能源汽车特别是纯电动汽车已经成为未来汽车市场的主流。交银国际最新报告指，2025年4月中国新能源车增速优于行业整体，渗透率已高达51.5%。

　　而通领科技主要产品收入主要分布在燃油车领域，适用于新能源车的产品收入占比不到三成。

　　回复函显示，2022年至2024年，通领科技汽车内饰件在燃油车领域的收入分别为53,785.95万元、72,241.81万元、73,884.23万元，占比分别为65.35%、75.30%、73.05%，新能源车领域收入分别为28,516.41万元、23,701.25万元、23,701.25万元，占比分别为34.65%、24.70%、26.95%。

　　在此情况下，通领科技未来业绩成长性显然面临不小的压力，公司收入主要来源传统燃油车，显然未能适应汽车行业的结构性变局。如果公司不能快速提升新能源车内饰件收入占比，其未来成长性恐将受限。

　　"是否具有持续获取新能源领域订单的潜力"，北交所在首轮问询中就拷问道。

　　此外，通领科技的研发能力能否支撑其预期发展，也可能成为未来业务增长的主要瓶颈。

　　从研发费用的投入来看，通领科技在2022年至2024年，研发费用分别为3,667.58万元、3,993.97万元、3834.49万元，占同期营业收入比例为4.11%、3.94%、3.60%，高于北交所3%的创新性指标要求，似乎体现了公司在技术创新上的重视。

　　但与同行相比，通领科技这样的研发费用则显得相对不足，尤其是在新能源汽车高速发展的背景下，通领科技研发投入不仅未能体现出足够的增长动力，还在2024年出现了同比3.99%的下滑，三年间研发费用复合增长率更仅为2.25%。

　　同时，与同行业可比公司相比，通领科技研发投入比也是存在着明显差距。

　　数据显示，2022年至2024年上半年，通领科技研发投入比持续低于行业平均的4.72%、4.42%、4.55%、4.12%，研发投入不足将直接影响公司在未来市场中的竞争力和发展潜力。

　　显而易见的是，在新能源汽车快速发展的当下，通领科技如果无法及时调整其研发战略加大研发投入进而持续提升技术创新能力，未来发展空间恐将充满风险。

　　通过购物卡支付奖金717.95万

　　合理性及信披合规性遭监管质疑

　　除了期后业绩稳定性遭质疑外，通领科技还存在通过购物卡支付关键管理人员奖金、会计差错更正事项、 资金占用、第三方回款、票据找零、无票费用报销等财务内控不规范的情形，也引起了北交所的高度关注。

　　问询函披露，通领科技在2021年1月至10月购买购物卡，用来支付项春潮、项建武、江德生、江经纬等4人奖金，涉及金额717.95万元，主要目的为奖励公司的核心管理人员。2022年、2023年通领科技为相关主体补缴个税，构成资金占用及关联交易。

　　这其中，项春潮获得现金奖金200万元，项建武获得购物卡19.90万元和现金奖金168万元，江德生获得现金奖金200万元，江经纬获得购物卡10.30万元和现金奖金119.75万元。

　　值得关注的是，在2021年上述奖金发放时，基于避税的目的，通领科技选择了以购物卡的方式进行奖金发放，于当期计入期间费用并未计入职工薪酬，同时未及时履行相关信息披露流程。

　　慧炬财经注意到，2021年，通过购物卡体外支付奖金由公司前董事、前副总经理(主管销售)江经纬具体经办，其先后获取302张单张1,000元购物卡及687.75万元转账入账。针对其获取的转账入账部分，江经纬在扣除个人奖金部分后，将其余部分提现取出。

　　2021年1月27日至2021年10月22日，通领科技分七次支付后，随后由购物卡公司转账至江经纬。

　　江经纬于2021年2月、4月、7月，分别提现198万元、200万元、110万元支付给项春潮、项建武、江德生。

　　上述情形就引起了北交所的质疑，要求说明2021年通过购买购物卡对上述 4 人发放奖金的背景及合理性是否属于变相分红、资金占用，相关交易及信息披露的合规性，同时也对是否存在通过体外支付奖金进行资金循环、代垫成本费用、商业贿赂等情况的提出了疑问。

　　针对上述财务内控不规范情形，通领科技则表示购物卡发放薪酬事项主要目的是避税，发放原因系基于公司新老核心管理班子换代，具有偶发性，不具备经常性，不能反映公司整体、一贯的内控管理水平。

　　众所周知，内部控制在IPO审核流程中扮演着至关重要的作用，财务内控是否规范并有效执行关系着一个IPO企业能否成功过会，良好的财务内控有助于保障企业财务报表的真实性、合规性，为顺利上市创造条件，而此前不少企业IPO折戟或多或少都与其财务内控有效性不足相关。

　　多次因信批违规遭“处罚”

　　董秘妻子曾违规短线交易

　　另外，通领科技此前多次涉嫌信息披露违规，在信息披露完备上有待完善的同时也从另外一个方面佐证了其内控有效性不足。

　　犹记得在2017年12月26日的上会现场，发审委提出的第五大问题就指出，2014年、2015年通领科技向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为其2014、2015年前5大供应商之一，通领科技与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。

　　时间到了2022年9月9日，通领科技公告称收到了全国股转公司挂牌公司管理二部《关于上海通领汽车科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》。

　　监管工作函披露，2020年4月20日，通领科技第一大股东、控股股东、实际控制人项春潮的配偶郑锡平通过竞价交易购入公司股份200股，导致公司实际控制人的一致行动人增加，项春潮的姐姐项小兰通过竞价交易购入公司股份200股，导致公司实际控制人的一致行动人增加。2021年9月9日，项春潮之子项建武的配偶张娜通过大宗交易购入公司股份828,700股，导致公司实际控制人的一致行动人增加。2021年4月14日，张娜增持股份479,400股，通领科技实际控制人及其一致行动人持股比例由69.60％变动为70.63%。

　　而通领科技未及时披露一致行动人变更公告和股东持股情况变动的提示性公告，尽管后来进行了补充披露但构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司挂牌公司管理二部对上海通领汽车科技股份有限公司，控股股东、实际控制人项春潮进行监管工作提示。

　　还是在9月9日当天，通领科技又公告收到了全国股转公司《关于对上海通领汽车科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，事由还是信息披露违规。

　　公告披露，2022年6月20日，通领科技与东兴证券签署了《上海通领汽车科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之辅导协议》，并于6月21日向中国证券监督管理委员会上海监管局报送了辅导备案申请材料，但通领科技未及时披露签署辅导协议以及向证监局报送辅导材料的公告，后于2022年6月27日补充披露。

　　更引人关注的是，在2022年7月4日，也就是通领科技本次上市辅导期正式开始11天后，其披露了董事会秘书彭建平妻子曾违规短线买卖通领科技股票的情形。

　　简历显示，彭建平，1977年7月22日生人，2012年5月至2017年9月，在上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司任财务经理、财务总监、采购总监、副总经理；2017年10月至2018年2月，在江苏博俊工业科技股份有限公司任副总经理兼董事会秘书；2018年5月起任上海通领汽车科技股份有限公司财务部总监，2019年4月起任上海通领汽车科技股份有限公司董事会秘书，2023年4月至今，任公司副总经理。

　　据通领科技在2022年7月4日发布的公告显示，公司财务总监兼董秘彭建平配偶施庆秋存在短线交易公司股票的情形。

　　在2022年4月25日和6月9日，施庆秋曾通过大宗交易和竞价交易的方式分别买入通领科技25万股和100股，交易价格分别为8.00元/股和8.49元/股。

　　而在2022年6月29日和6月30日，施庆秋分别以10.71元/股和11.64元/股的价格卖出了100股和2,000股，该行为发生于最后一笔买入通领科技股票之日起六个月内，构成短线交易，短线交易涉及的股票所得收益7,551元。

　　施庆秋指称，本次买入与卖出公司股票不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的目的，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。本次短线交易的发生是由于其个人对相关规定和新三板股票操作系统不熟悉所致。

　　事情并未到此结束，随后通领科技于2022年7月7日又公告，7月6日全国股转公司挂牌公司管理二部下发了《关于对彭建平的监管工作提示》，因财务总监兼董事会秘书涉嫌短线交易违规，对彭建平进行监管工作提示。

　　通领科技随之将彭建平之配偶施庆秋构成短线交易由此所得收益归公司所有，同时表示施庆秋已认真学习上述法律法规，并充分理解短线交易等规定，其本人承诺今后将严格遵守有关规定，强化合规交易意识，并切实履行合规交易义务。

　　而在递表前19天，也就是2024年12月12日，通领科技公告收到了全国股转公司挂牌公司管理一部《关于对上海通领汽车科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，这一次因股份代持违规未及时披露。

　　2018年2月，沈岩翔代项春潮持有通领科技股份375,000股，构成股份代持违规。针对前述股份代持行为，通领科技未及时披露相关情况。

　　决定指出，沈岩翔、项春潮股份代持违规，违反了《业务规则》第1.5条、《公司治理规则》第五条、《信息披露规则》第三条的规定。同时，项春潮作为公司时任董事长，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规负有责任。鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司挂牌公司管理一部对通领科技采取出具警示函的自律监管措施；对项春潮、沈岩翔采取出具警示函的自律监管措施。

　　在业内人士看来，虽然北交所上市门槛较低，但这并不意味着上市标准的降低，监管部门更加强调信息披露责任，坚决防止和杜绝带病上市，不仅要求信息披露内容充分、真实、准确，还要求信息披露更加规范化，在这方面，显然通领科技还有持续完善的空间。

　　对于拟IPO企业来讲，在抓好企业经营的同时，完善好内控管理以及财务合规性，同时严格遵守注册制下的信息披露要求才是最终能成功上市的关键所在。

　　前次IPO被否七年后，携着过亿元扣非净利润改道北交所的通领科技，究竟需要多久才能迎来上会时机，又最终能否成功发行上市，慧炬财经将持续关注。