近日，证监会国际司对四川新荷花中药饮片股份有限公司发出《境外发行上市备案补充材料要求》。要求公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见。

　　一是下属公司经营范围包括互联网信息服务、药品互联网信息服务，请说明上述业务开展情况及持有的相关资质，是否涉及外资限制或禁止准入领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

　　二是公司补充说明前期A股申报及撤回相关情况，是否存在对本次发行上市产生不利影响或实质性障碍的事项。

　　三是说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　据港交所官网消息，今年4月3日，新荷花递交招股书。资料显示，成立于2001年的新荷花聚焦中药饮片，主营产品包括毒性饮片、普通饮片。在冲击港股IPO前，新荷花曾谋划A股上市多年未果。

　　IPO一波三折 曾过会后被举报业绩造假

　　2011年，新荷花首次对创业板发起冲击。然而，成功过会后，新荷花被举报业绩造假，此后IPO终止审查。据举报信内容，新荷花存在与主要客户协定，由关联方将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入新荷花账户，新荷花开出发票但不向客户发货的虚假交易行为，举报称其70%的销售额和营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的。

　　举报信指出，新荷花当时只有3000平方米左右的厂房，年产能和产值只有4000万—5000万元，而公司年收入却达到3亿元左右，其中约2亿元为虚假交易的结果。

　　2020年，新荷花递交招股书，再度冲击创业板。2021年4月，深交所官网显示，新荷花主动撤回上市申请。

　　不过，在深交所的问询中，“举报门”旧事重提。此次，新荷花与保荐人又主动撤回申请，给出的理由包括上市计划调整、前次申报期间核心产品竞争力较弱，以及考虑到上市后对公司核心竞争力、客户稳定性、内部控制及经营业绩等方面的更高要求，实际控制人认为压力较大。

　　值得注意的是，新荷花在回复深交所问询时对“举报门”做出了回应。新荷花透露，2011年12月，时任保荐机构收到中国证监会发出的《关于对四川新荷花中药饮片股份有限公司有关举报问题进行核查的函》。相关举报称，新荷花70%的销售额和营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的。

　　新荷花强调，对于前次申报期间的上述举报问题，公司时任保荐机构和申报会计师均进行了相应核查，发表了明确的核查意见，监管机构未就上述举报事项对公司进行处罚。

　　2023年10月，新荷花在四川证监局办理辅导备案登记，计划再次冲击资本市场，然而，2024年4月又自愿终止辅导备案。直至今年4月，转向港股递交招股书，试图在香港资本市场寻求突破。

　　“集采”背景下毛利率大幅下滑

　　新荷花成立于2001年，总部位于四川成都，是规模较大的中药饮片产品供应商之一，按2023年中药饮片产品收入计算，在中国排名第2位。公司主营产品包括毒性饮片、普通饮片，业务不仅遍布中国境内大部分省份，还拓展到越南、马来西亚等海外地区。

　　招股书显示，新荷花销售4900种规格的饮片产品。报告期内(2022—2024年)，其普通饮片收入占比保持在83%以上，毒性饮片的销售收入则在13.8%—16.8%。从财务数据来看，2022年、2023年及2024年，新荷花收入分别约为7.8亿元、11.46亿元、12.49亿元，同期对应的净利润分别为0.77亿元、1.04亿元和0.89亿元。2024年收入增长约9%，净利润却同比下降14.42%，增收不增利的问题凸显。

　　不仅如此，新荷花的毛利率也在近几年一路走低，从2022年的21.1%降至2024年的17.1%。其中，毒性饮片的毛利率下滑尤为显著，从2022年的29.7%降至2024年的19.1%，三年内降幅超过10个百分点。新荷花解释称，主要原因是向医疗贸易公司及药店的销售占比增加，而这些客户类型由于市场竞争，利润率通常较低。同时，若干主要品种原材料成本的波动也对毛利率产生了影响。

　　2024年新荷花的经营活动现金流净额为-46.7万元，而同期贸易应收款项及应收票据高达5.58亿元，占营收比例44.7%，应收账款周转天数延长，加剧了资金压力，面对1.62亿元的银行借款，偿债能力面临考验。

　　值得注意的是，中药饮片带量采购是大趋势。据新荷花披露，2023年5月，山东等15个省份结成省际联盟，带量采购符合国家药品标准的中药饮片21个品种；2024年，带量采购计划扩大至45种及几乎覆盖所有省份。