5月30日，浙江志高机械股份有限公司（下称：志高机械）将在北交所进行IPO上会，保荐机构为东方证券。5月15日，公司完成北交所三轮问询。
在IPO之路中，志高机械收入真实性问题在北交所三轮问询中被多次追问，且募投项目多次调整，IPO前还进行了大额分红，超1亿元的分红金额引发市场关注。同时，公司内销收入占比下滑，外销业务持续性也受到质疑。
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业绩不错，收入真实性引关注
天眼查显示，志高机械成立于2003年，从事凿岩设备和空气压缩机的研发、生产、销售和服务，主要产品为钻机和螺杆机。
2022年-2024年（下称：报告期内），志高机械实现营收分别为7.95亿、8.40亿、8.88亿；实现归母净利润分别为8898.74万、1.04亿、1.05亿；实现扣非净利润分别为6260.52万、8700.17万、1.03亿。
志高机械预计2025年上半年可实现的营收约为4.50亿-4.98亿，同比增长约0.70%至11.30%；实现归母净利润约为4987.50万-5512.50万，同比变动约4.75%至15.78%；扣非净利润约为4873.50万-5386.50万，同比增长约4.57%至15.58%。
主营业务收入构成上，报告期各期，志高机械的钻机实现营收分别为3.93亿、4.27亿、4.73亿，占主营业务收入比例分别为50.08%、52.84%、53.74%；螺杆机实现营收分别为3.44亿、3.21亿、3.28亿，占主营业务收入比例分别为43.82%、39.71%、37.20%。
主营业务收入按销售模式分类，报告期各期，公司经销模式实现营收分别为6.22亿、6.43亿、7.04亿，占主营业务收入的比例分别为79.23%、79.62%、79.94%；与不断上升的经销收入相对应的是，公司经销商数量不断减少，各期经销商数分别为353家、346家、345家。
销售模式上，招股书披露，公司产品的销售以经销模式为主、直销模式为辅。公司对经销商采取买断式销售，经销商自行开拓下游客户、发货及收款，经销商下游客户按采购公司产品后是否用于对外销售区分为终端客户和分销商，其中分销商指从公司经销商处采购钻机、螺杆机产品后非自用，继续对外销售，公司不与分销商进行直接交易。
报告期内获得进销存数据的经销商贡献收入合计占经销收入的比例分别为86.79%、88.10%、86.89%，占比很高，该部分经销商的下游客户中分销商金额占比分别为20.32%、16.83%、17.28%，占比较低且呈下降趋势。
在三轮审核问询函中，北交所连续三次追问公司收入的真实性。
在最新第三轮问询中，北交所指出，根据保荐工作底稿，部分经销商在提供进销存数据时，列表说明了其下游自然人客户中部分为终端客户，还有部分为分销商。发行人说明分销商指非终端客户，该类客户从公司经销商处采购钻机、螺杆机后非自用，继续对外销售。
北交所要求公司（1）说明报告期内发行人经销商客户对分销商的销售情况，发行人对分销商的认定与同行业可比公司是否一致，招股说明书中对分销商的披露是否充分，问询回复中披露“发行人不涉及分层级经销商客户或分销商客户的情形”是否准确。（2）说明发行人与分销商是否签订经销/分销协议，发行人对分销商的管理机制与经销商是否一致，发行人客户结构中存在分销商客户的原因及合理性，分销商客户对发行人产品的终端销售情况，是否存在囤货的情况。（3）说明发行人向自然人或个体工商户销售的主要产品类型、销售单价、销售数量、销售收入占比等情况，说明向自然人或个体工商户销售的合理性，是否符合行业惯例。
志高机械指出，报告期各期走访分销商期末库存金额分别为36.50万元、25.40万元、46.40万元，库存比例（库存金额/采购金额）分别为0.67%、0.48%、0.93%。公司认为金额很小、销售实现情况良好、期末库存比例很低，不存在为发行人或发行人之经销商囤货的情形。
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内销收入占比下滑，外销业务持续性遭问询
招股书披露，受宏观经济波动、基础设施投资规模及房地产开发规模有所下降或增速放缓、下游工业行业需求下降等多因素影响，报告期内公司内销业务收入分别为6.85亿、6.19亿、6.53亿，占主营业务收入金额的比例分别为87.20%、76.63%、74.18%。
报告期内，志高机械外销收入金额分别为1.01亿、1.89亿、2.27亿，占当期主营业务收入金额的比例分别为12.80%、23.37%、25.82%，公司外销收入金额及占比持续上升。
报告期内，志高机械外销客户以俄罗斯OOO AltaiBurMash、沙特阿拉伯BIN HARKIL CO.LTD和哈萨克斯坦QUANTUM SYSTEMS KAZAKHSTAN LLP为主，上述三家境外客户贡献收入金额占公司外销收入金额的比例分别为95.40%、88.32%和84.91%。
其中OOO AltaiBurMash为公司第一大客户，为公司贡献收入占比主营业务收入的比例分别为9.31%、14.77%、20.11%，销售金额分别为7312.40万、1.19亿、1.77亿。
BIN HARKIL CO.LTD作为公司2022年、2023年前五大客户之一，收入占各期主营业务收入比例分别为2.69%、3.95%，2024年BIN HARKIL CO.LTD的身影消失在前五大客户之中。
招股书指出，BIN HARKIL CO.LTD为沙特阿拉伯地区经销商，其于2024年向公司采购金额为532.69万元、较2023年（3191.18万）有所下降，主要是由于2023年10月巴以冲突发生以来中东地区安全局势持续恶化，根据彭博社、环球时报于2024年4月的报道，受多因素影响沙特阿拉伯Neom项目进度和入住率估计有所放缓及下降，未来项目投资进度放缓情况下该客户向公司采购的凿岩机械一体式钻机等土石方基础机械设备的规模有所下降，为公司2024年对沙特地区收入规模下降的主要影响因素。
在三轮审核问询函中，北交所对公司业绩稳定性进行问询。就外销业务持续性，北交所要求说明发行人主要外销地区客户与发行人合作是否具有持续性。
志高机械指出，期后公司与俄罗斯、哈萨克斯坦所在地区主要外销客户合作情况稳定、合作情况良好，沙特阿拉伯客户短期内采购金额有所下降。
三轮问询函披露，2025年1-3月，志高机械向俄罗斯OOO AltaiBurMash、哈萨克斯坦QUANTUM SYSTEMS KAZAKHSTAN LLP的销售额分别为2934.51万、829.48万，上年同期为3140.50万、174.08万。
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分红过亿，募投项目金额多次调整
2021年-2023年，志高机械分别进行三次现金分红，数额达1933.33万、3222.22万、6444.45万，合计1.16亿。
往绩期间，公司一方面进行高额分红，另一方面计划募集资金补充流动资金。
著名经济学家宋清辉曾指出，企业在进行大额分红的同时募集资金，或会被质疑募资的合理性，很容易被市场质疑“突击分红”或“圈钱”，从而损害股东的切身利益。同时，公司募资额度变化在IPO过程中并不常见，或会引发投资者对资金被挪用的担忧。
2025年4月的二轮问询回复中，志高机械对此次募投项目做出调整。公司拟募集资金3.95亿，其中3.07亿拟用于“年产300台智能化钻机生产线建设项目”，5772万拟用于工程技术研发中心建设项目，3000万拟补充流动资金。
此前2024年6月的招股书披露，志高机械拟募集资金5.36亿，拟投入4.29亿用于“年产300台智能化钻机生产线建设项目”，拟投入5772万用于工程技术研发中心建设项目，5000万用于补充流动资金项目。
在2022年4月，志高机械于深市创业板披露的招股书中，公司公开发行募集资金投资项目为拟投入2.97亿用于“年产300台智能化钻机生产线建设项目”。显然，该项目募资额一变再变。
宋清辉认为，志高机械在不同时间节点对募投项目进行多次调整，从2022年4月到2024年6月，再到2025年4月，募集资金总额和各个项目的投入比例均有变化，这在一定程度上反映了公司在战略规划方面的不确定性。总体而言，这些调整对公司未来的业务发展影响不容小觑，特别是对于市场信心方面的影响。但如果调整的理由能够清晰地向市场解释，并被市场认为是审慎和理性的表现，则不会对市场信心造成太大负面影响。反之，如果被市场解读为战略摇摆不定，则可能影响投资者对公司的信心。不过，最终的影响是积极还是消极，关键取决于公司调整的内在逻辑是否合理，以及其后续的执行能力。
北交所二轮问询函曾要求公司按招股说明书准则要求明确披露补充流动资金的主要用途及合理性；说明发行人募投项目设计是否具有可行性、是否具有必要性等。
北交所三轮问询要求公司说明募投项目预期收益。
北交所详细指出，（1）“年产300台智能化钻机生产线建设项目”达产产能包括露天自动潜孔钻机216台，预计单价70.19万元，智能化地下凿岩机84台，预计单价310.83万元。报告期内，公司钻机类产品的单位价格分别为29.76万元/台、31.62万元/台和35.45万元/台；螺杆机类产品的单位价格分别为1.92万元/台、2.43万元/台和2.96万元/台。（2）2024年末公司境内业务客户在手订单金额为3395.70万元，境外业务在手订单金额为4523.94万元。发行人产品销售以经销模式为主、直销模式为辅，经销商为减少自身备货规模、降低对其资金的占用，其一般在有订单需求时才会向发行人下单进行采购、一般采取临时订单模式，报告期各期末公司在手订单金额相对较小。
北交所要求公司：（1）补充说明募投产品在产品类型、技术路线、实际用途、市场定位等方面与报告期内主要产品的异同，整体单价较报告期内主要产品较高的原因及合理性。（2）补充说明募投产品的潜在客户情况及需求变动趋势，发行人产能消化措施，预期收益的测算依据及可实现性。
志高机械指出，本次募投项目扩产产品单价显著高于报告期内钻机产品单价原因及合理性之一为，公司产品型号众多、价格差异较大。
公司详细指出，本次募投产品均为一体式钻机，一般而言一体式钻机设计较为复杂、性能参数较高，相比分体式钻机价格显著较高。报告期内，公司一体式钻机平均产品单价分别为55.98万元、62.27万元和65.31万元；分体式钻机平均产品单价分别为11.42万元、11.62万元和11.95万元，由上可见一体式钻机产品单价显著较高。
公司进一步指出，具体至一体式钻机，报告期内公司销售的一体式钻机超过30个型号，不同型号产品在整机重量、孔径范围、钻杆长度等方面也存在较大差异，因此即便均属于一体式钻机，不同细分产品的价格也存在较大差异。价格差异也较大。发行人具体型号产品单价属于商业机密，已申请豁免披露。
同时，公司认为，其募投产品主要为性能参数高、使用场景广、成本较高的中高端产品，其单价较高。
公司表示，“年产300台智能化钻机生产线建设项目”上述募投项目的建设期为2年，达产后第一年、第二年、第三年的达产率分别为60%、80%、100%；该项目未来完全达产后，预计将增加营收4.13亿、实现净利润7752.38万元。
而2024年全年，公司钻机项目实现营收4.73亿。
