核心技术靠"偷"，上市靠"闯"！2025年5月28日，珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“杰理科技”）披露了北交所IPO二轮问询回复。

这家成立于2010 年的芯片设计企业，自2017 年起五次冲击资本市场，却先后被上交所、深交所拒之门外。如今转道北交所，难道是瞄准了申报的“低门槛红利”？

从老东家"连人带技术"集体叛逃，到被三次起诉技术侵权；从财务造假被证监会警示，到前高管反目撕破内控遮羞布；从IPO前突击分红4亿，到画饼式转型...

当核心技术带着“原罪”，财务数据充满“谎言”，内控管理满目疮痍，杰理科技IPO的屡败屡战，靠的不仅仅是勇气，更是对监管耐性的不懈试探。

01从“集体叛逃”到“技术剽窃”的发家史

招股书显示，杰理科技的实际控制人为王艺辉、张启明、张锦华、胡向军，四人直接和间接合计控制发行人80.55%的表决权。

并且，该四人在创立杰理科技前，均曾在前东家建荣集成电路开发（珠海）公司（珠海建荣）任职，并担任高管。

2010年8-9月，该四人陆续从珠海建荣离职，加入杰理科技。伴随四人离职的，还有珠海建荣的33 名前员工（含全部5 名核心技术人员）。

随后，杰理科技迅速推出与珠海建荣高度相似的芯片产品，这也引发了老东家震怒。

2012年至2018年，珠海建荣3次向杰理科技发起诉讼，指控其侵犯集成电路布图设计专有权、商业间谍行为，索赔金额从10万元飙升至800万元。

尽管这些诉讼最终都以撤诉告终，但核心问题始终未能得到彻底澄清。

杰理科技的核心技术究竟是自主研发，还是对珠海建荣技术的抄袭模仿？实控人离职时签订的竞业协议，是否早已被暗中违背？在技术创新至关重要的芯片行业，技术来源的合法性与创新性是企业立足的根本。

更讽刺的是，杰理科技在招股书中将这段黑历史轻描淡写为“普通商业纠纷”，称相关诉讼均发生在报告期外，却对自身技术来源的合法性只字不提。

一家靠“挖角+疑似剽窃”起家的公司，凭什么让市场相信它的技术含金量？

02 前董秘分红款诉讼：撕内部管理混乱疮疤

除了跟老东家的多次官司，杰理科技IPO前曾被前财务总监兼董事会秘书李翰韬推上了被告席，要求杰理科技支付2022年度分红款、逾期付款利息5.5万元以及10万元律师费。

李翰韬作为曾经深度参与公司财务和上市筹备工作的关键人物，其与杰理科技的纠纷源于双方对后续发展计划的分歧，最终导致他于2022年9月离职。离职前，李翰韬持有公司480.047万股股份，持股比例1.2%。

2024年6月20日，珠海市香洲区人民法院作出判决，要求杰理科技向李翰韬支付利润191.62万元及利息。

一个月后，杰理科技虽支付了款项，但该事件暴露了杰理科技在股东权益管理、内部决策流程等方面存在漏洞，反映出治理结构对关键人员利益纠纷的应对机制不足。

03 IPO屡战屡败，内控问题积重难返

自2017年起，杰理科技四次申请上市均未成功。

2017年，其首次申报上交所主板，因与珠海建荣的知识产权纠纷被迫撤材料。

2018年，再次向主板发起冲击，但立刻被证监会抽中现场检查。2019年8月，证监会披露现场检查结果时，特别提到已将问题最严重的企业移送稽查部门，市场普遍猜测这家企业就是杰理科技。检查结果公布仅四天后，杰理科技便主动撤回了申请。

2021年初，证监会的一纸罚单揭开了杰理科技更多问题。调查显示，2015-2016年间，杰理科技通过个人账户进行大额资金往来，涉及金额超亿元。

更严重的是，2014-2018年间，这些账户还向杰理科技实控人及关联方转移资金373万元，而这些关键信息在申报材料中均未如实披露。为此，证监会对公司出具了警示函。

令人意外的是，收到警示函仅8个月后，杰理科技就开启了第三次IPO征程，这次选择转战创业板。公司还引入了上海华虹、小米等战略投资者壮大声势。然而经过三轮问询，深交所最终在2022年8月终止了审核。

就这样一家劣迹斑斑，先后被上交所、深交所拒绝的公司，现在又来闯北交所上市，难道是看中了北交所申报门槛低吗？

而根据北交所下发的一轮问询函，报告期内，杰理科技的销售人员存在利用自身信息优势，通过在公司客户及下游客户之间“倒货” 获利的情况，在客户之间进行调货、买卖芯片，从中赚取差价或佣金，导致销售人员与客户、下游客户存在资金往来 。

同时，杰理科技还存在与部分主要客户未签署销售框架协议、公章管理不规范及部分销售人员内部管理不规范等情形。这表明公司在销售管理、客户关系管理以及内部员工管理等内控方面，依然存在严重问题，并未从过往的失败中吸取教训并进行有效整改。

04 IPO前突击分红4亿：吃干抹净，再让股民买单？

招股书显示，2021年至2023年期间，杰理科技累计现金分红金额达4亿元，占同期净利润总和（约5亿元）的80%以上。其中，2023年（IPO申报前）突击分红1.5亿元，2024年9月（临近北交所申报）再次分红9998.88万元，两次合计分红近2.5亿元，占当期可分配利润的比例超过70%。

并且，杰理科技的股权高度集中，实控人王艺辉等四人合计持股80.55%，按分红金额计算，四人在2021-2023年期间累计获得分红约3.22亿元（4亿元×80.55%），而中小股东仅分得剩余约0.78亿元。这种“大股东套现+公司募资”的模式，被部分市场人士认为可能存在“利用分红转移利润、再通过IPO稀释中小股东权益”的倾向。

突击分红在A股并不罕见，此前乔丹体育、福华化学等公司也因IPO前大额分红被诟病。尽管这一行为不违法，但存在明显的道德风险：

大股东利益优先：原始股东提前套现，上市后业绩压力转移给公众投资者。

募资合理性存疑：如果公司真缺钱，为何不先减少分红？

对比同业可比公司：中科蓝讯在科创板IPO期间：IPO前三年累计分红仅占净利润30%，且募资主要用于研发；恒玄科技（科创板上市）：IPO前未进行大额分红，资金用于技术升级。

05 业绩虚胖：白牌市场的“黄昏狂欢”与画饼式转型

作为一家专注SoC的集成电路设计企业，杰理科技主要面向蓝牙音视频等领域，为全球供应芯片产品。其看似亮眼的财务数据背后，实则潜藏较大风险。

2021-2024年，杰理科技营收从24.61亿元增至31.2亿元，净利润从5.44亿元涨至7.91亿元。但细看，2018-2021年末，蓝牙耳机芯片单价从1.67元/颗跌至1.29元/颗。

为保营收，杰理科技近年来依靠低价走量，其终端客户多为白牌耳机厂商，如搭载其芯片的“第五代pro2蓝牙耳机”仅售89元。这种模式虽能短期冲高营收，却难持续。一旦市场需求下降或竞品降价，业绩将迅速下滑，无法支撑长期资本发展。

并且，杰理科技的业绩高度依赖白牌耳机市场。但近年来，白牌耳机市场增长颓势尽显。TWS耳机市场逐渐饱和，库存积压问题严重。

2021年，白牌TWS耳机有1亿部库存未消耗，2022年AirPods订单削减超过30%。随着消费者对耳机产品的品质、品牌、功能等方面的要求越来越高。白牌耳机因长期在品质和品牌建设上的缺失，难以满足消费者日益增长的需求，市场份额不断被品牌耳机蚕食。在这种市场环境下，杰理科技高度依赖白牌耳机市场的业绩增长模式正面临前所未有的挑战。

但尽管如此，杰理科技在招股书中描绘了宏伟转型蓝图，称历经十余年积累，技术达业界前沿，还计划IPO大量投入研发，4个募投项目中研发费用占比高。

但现实却打脸——其研发费用率长期低于同行，此前各期仅6.69%、6.20%、7.64%、9.40%，而同行平均超25%。如此悬殊差距，让人怀疑其技术实力与转型诚意，所谓规划更像“画饼”，难见实际行动。

业绩虚胖、依赖衰落的白牌市场、转型存疑，杰理科技的上市合理性着实令人存疑。资本市场需警惕，避免陷入虚假繁荣的资本泡沫。