千金药业（沪市代码：600479）拟收购两家子公司股权一事迎来新进展。

6月6日晚间，千金药业回复上交所问询，并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿。

草案显示，千金药业拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68%的股权。

标的公司主要产品售价持续下滑

据千金药业介绍，千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品包括缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片等13种产品；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售，主要产品包括水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片和恩替卡韦分散片。

上交所关注到，千金湘江药业、千金协力药业主要产品销售价格呈逐期下滑趋势。此外，千金协力药业报告期内净利润出现下滑。

例如，千金湘江药业缬沙坦胶囊2023年—2024年售价同比分别下跌14.65%、18.52%；千金协力药业恩替卡韦分散片2023年—2024年售价同比分别下跌27.03%、23.52%。

业绩方面，两家公司2024年营收同比均实现增长。其中，千金湘江药业2024年归母净利润为1.06亿元，同比微增1.13%；千金协力药业2024年归母净利润为2383.69万元，同比下滑39.13%。

千金协力药业财务数据

千金药业表示，公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。本次交易计划收购标的公司剩余部分少数股东权益，将进一步提高上市公司体系中西药板块协同水平，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。

低价增发遭投资者质疑：是否损害现有股东权益？

据千金药业披露，本次交易金额为6.23亿元。截至评估基准日（2024年9月30日），千金湘江药业股东全部权益评估值为12.47亿元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为5.83亿元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为3.87亿元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为1.64亿元，增减变动幅度为73.28%。

值得注意的是，千金药业此次两笔收购主要靠增发完成，现金交易占比极低。而千金药业账面现金充裕，截至2024年末货币资金为13.44亿元。

此外，千金药业称，为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股。与千金药业目前股价相比，此次增发价格相当于打了八折。这也意味着，千金药业现有股东股份将被稀释，而其控股股东将直接获益。

对此，不少投资者在股吧和互动平台上质疑称，“怎么不用公司资金收购？定增低价来摊低现有老股东的权益？” “为什么不采用向股民配股的方式发行？”还有投资者评论道，“低价增发，高价收购。两次割韭菜。”

6日晚间，千金药业在回复上交所问询时表示，综合考虑公司未来战略推进资金投入、股东回报及日常经营所需，本次交易若全部或多数采用现金的支付方式，将会导致公司货币资金大幅减少，进而影响公司未来战略规划的推进及日常经营，不利于维护投资者的投资利益。本次交易方案制定时，公司亦与交易对方进行了沟通，多数交易对方均看好千金药业股票的投资价值，选择持有千金药业股票。

二级市场上，千金药业股价长期破发，截至6日收盘涨0.66%，报10.7元/股，总市值45.37亿元。