苏州汇川联合动力系统股份有限公司(以下简称“联合动力”)冲刺创业板IPO，将于6月12日迎来深交所上市委的最终审议。作为汇川技术(300124.SZ)分拆而来、持股比例高达94.51%的控股子公司，其“A拆A”的资本路径正遭遇2024年新“国九条”发布后“从严监管分拆上市”政策环境的严峻考验。在超20家上市公司因此终止分拆计划的背景下，联合动力能否闯关成功，其独立性、募资合理性与信披等问题，成为市场与监管共同瞩目的焦点，本文将聚焦独立性和信披问题进行深度解析。

　　政策寒流：分拆上市遭遇强监管，联合动力成试金石

　　2024年4月12日，资本市场新“国九条”明确提出“从严监管分拆上市”，如同一道政策闪电划破市场。新规对分拆主体提出严苛要求：是否在关键行业占据领先地位？是否拥有突破性核心技术？在此背景下，曾经火热的“A拆A”市场迅速降温，歌尔股份、中联重科、上汽集团等超过20家知名上市公司相继撤回分拆申请。

　　联合动力的IPO进程恰在此时撞上监管枪口。深交所围绕其独立性发出问询，核心直指要害：发行人电驱系统中电机业务，与汇川技术通用工业自动化、轨道交通业务相关电机及牵引电机产品是否能真正独立？技术是否存在共用？客户资源是否重叠？并要求说明系统与人员的共用情况以及说明发行人与苏州汇川共同租赁房屋建筑物的具体原因及用途；同时核查双方是否存在生产场地与办公场地混用的实际情形。

　　汇川技术虽坚称联合动力是其体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的“唯一主体”，但财务数据揭示的真相令人侧目：2024年，联合动力贡献汇川技术总营收比重高达43.67%，超过第一大业务板块通用自动化(41.15%)。如此深度的依存关系，令市场质疑其“独立上市”的实质更像是资本运作的包装。

　　更关键的是，联合动力直至2023年才勉强扭亏为盈(净利润1.86亿元)，踩着创业板第二套上市标准的底线申报。这种“刚达及格线就急于上市”的姿态，在强监管环境下显得尤为突兀。

　　独立性分析：人员、系统、技术与场地

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　　人员重叠：治理与研发的双重依赖

　　联合动力的股权结构呈现出典型的 "一股独大" 特征：汇川技术持有 94.51% 的股份，实控人朱兴明通过母公司间接掌控绝对控制权。这种股权高度集中的结构，使得公司治理难以摆脱 "母公司影子"。

　　根据《上市公司分拆规则(试行)》第 6条，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。但联合动力董事会 7 名成员中，5 人具有汇川技术背景，包括董事长李俊田(曾任汇川技术副总裁)、董事杨春禄(现任汇川技术副总裁)、财务总监王小龙(曾任苏州汇川成本核算部副经理)等核心高管。这种 "一套人马、两块牌子" 的治理模式，被质疑可能导致决策优先服务于母公司利益，而非中小投资者权益。

　　核心技术均源于汇川技术原有体系。关键人员如电源研发总工程师刘玉伟(原汇川研发经理)、系统设计部经理刘畅(原汇川汽车电子研发副经理)均来自母公司。公司未量化研发投入独立性，也未清晰披露专利技术开发是否完全独立于母公司，存在技术依赖型关联交易嫌疑，不符合《首发管理办法》第12条对业务及人员独立的要求。

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　　系统共用：ERP背后的数据主权之争

　　联合动力与汇川技术共用 ERP 系统的问题，成为其独立性审查的核心焦点。该系统的所有权、控制权均归属汇川技术，联合动力仅通过 "组织隔离 + 账号隔离" 进行权限管理，并委托第三方进行二次开发。然而，底层架构的控制权仍掌握在母公司手中，存在理论上的数据干预可能。例如，汇川技术作为系统管理员，可通过后台权限访问联合动力的财务数据、客户信息等核心商业秘密，这直接违反《证券法》第 78 条关于信息披露独立性的要求。

　　更关键的是，联合动力未能提供第三方机构对系统隔离效果的审计报告。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条，发行人需证明财务管理系统完全独立，但当前 "母公司掌控底层、子公司表面使用" 的模式，被质疑为 "物理隔离而非逻辑独立"。

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　　技术同源：恐涉同业竞争雷区

　　联合动力的电驱系统与汇川技术的工业自动化电机、轨道交通牵引电机在底层原理(洛伦兹力与法拉第电磁感应定律)和控制技术(矢量控制FOC算法)上高度重合。

　　虽强调产品在功率密度、功率范围、转速及功能安全等方面的优势，但这属于参数优化而非底层突破。更关键的是，联合动力电驱系统曾被汇川技术用于工程机械领域，证明其技术具有跨领域通用性。

　　联合动力仅通过应用标准和客户群体差异进行辩解，未能量化技术路线的独特性。监管有理由质疑汇川技术能否利用同源技术在非汽车领域复制联合动力优势，构成《证券法》第12条所指的可能影响发行的重大法律障碍——同业竞争。

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　　办公场地：对是否混用的披露有瑕疵

　　问询中，监管直接要求发行人说明与苏州汇川共同租赁房屋建筑物的具体原因(如降低成本、区位优势等)及用途(生产、办公、仓储等具体场景)；同时核查双方是否存在生产场地与办公场地混用的实际情形。

　　联合动力对于原因及用途的解释为：2021 年 4 月联合动力重组前，苏州汇川承担汇川技术新能源汽车业务生产职能并设独立场所。资产注入发行人时，因搬迁影响生产及客户验厂，厂房以租赁形式交接，形成双方共用租赁厂房的现状。

　　但是在是否存在办公场地混用的解释中，没有明确将使用部分的租金额明确披露，只是简单解释为“各自承担了实际使用部分的租金、水电费用等”，在汇川技术的年报中可以明确看见租赁总金额，具体联合动力承担部分也没有披露。

　　联合动力对于场地的实际使用披露中，4号楼存在明显共用，但却没有解释，只是对1号楼进行了解释。

　　在这样的信息披露不够完整且解释有瑕疵的情况下，实在让人不得不去怀疑是否有混用的情形。

　　招股书高管履历披露存重大疑点

　　联合动力招股说明书(上会稿)披露的董事李瑞琳、监事会主席丁龙山及董事袁金奇三位高管的任职履历信息，存在明显且重大的时间逻辑错误及公司名称疑点，引发对其真实性与准确性的严重质疑。而保荐机构国泰海通及保荐代表人忻健伟、朱哲磊未能识别，监管层审核部门亦未提出质疑。

　　任职时间早于公司成立，违背基本逻辑

　　董事李瑞琳： 招股书称其1997 年 12 月至 2012 年 6 月，曾先后供职于华为电气技术有限公司、艾默生网络能源有限公司。然而，根据公开信息 “深圳市华为电气技术有限公司与艾默生网络能源有限公司实为同一公司(现用名：维谛技术有限公司)”实际成立于2000年3月。李瑞琳的入职时间(1997年12月)早于公司成立约2年3个月。

　　监事会主席丁龙山： 招股书称其自1999 年 7 月至 2004 年 6 月，曾先后供职于华为电气技术有限公司、艾默生网络能源有限公司。同样依据公开信息，其入职时间(1999年7月)早于公司成立约8个月。

　　该主体后续历经多次更名(深圳市安圣电气有限公司 -> 深圳安圣电气有限公司 -> 艾默生网络能源有限公司 -> 现维谛技术有限公司)，但核心问题在于李瑞琳与丁龙山的入职时间均早于该法律实体最初成立的时间点，存在明显的时间悖论，与基本事实逻辑严重不符。

　　保荐机构核查严重失职，内核形同虚设

　　上述高管履历中的时间逻辑错误(李瑞琳提前2年3个月、丁龙山提前8个月)，均属于通过公开渠道即可初步验证的基础性事实错误。然而：

　　保荐机构国泰海通及其保荐代表人忻健伟、朱哲磊在尽职调查过程中未能识别并纠正这些明显错误。

　　国泰海通内核小组亦未能有效履行内核职责，未能发现并拦截此类基础信息披露瑕疵。

　　这反映出保荐机构在尽职调查、信息核查及质量控制环节存在严重疏漏，未能充分利用公开信息进行有效验证，未能确保招股书信息披露的真实性、准确性与完整性，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第十条等相关规定的要求，未能达到“勤勉尽责”的标准。作为头部券商，国泰海通在此项目中的表现与其市场地位严重不符。

　　监管审核流程有效性受质疑

　　更令人担忧的是，在发行审核过程中：

　　监管层审核部门未能对上述明显违反事实逻辑、存在重大疑点的披露内容提出有效质疑。

　　在保荐机构核查明显失职、信息披露存在基础性错误的情况下，监管层仍将问题重重的招股书(上会稿)及第二轮审核问询函回复文件予以挂网披露。

　　此过程引发市场对审核流程是否足够审慎、是否存在流于形式(即所谓“走过场”)的强烈质疑。市场有理由追问：这种对明显基础错误未能有效拦截的审核过程，是否在客观上为存在问题的IPO项目提供了便利？审核标准是否在特定时间段(2024-12-31 至 2025-06-12)内被不恰当地降低？

　　联合动力的IPO闯关，已成为新“国九条”下分拆上市监管风向的试金石。其案例深刻折射当前监管逻辑的转变：财务指标只是门槛，业务、人员、财务、技术的实质独立性，以及关联交易公允性、募资必要性、信披真实性，构成更严苛的审查矩阵。

　　后续锐眼将会为您带来联合动力募资必要性、补流合理性、业绩真实性与关联交易存疑等问题的深度解析。