6月13日，道生天合材料科技(上海)股份有限公司(简称道生天合)将上会。

　　《摩斯IPO》研究发现，道生天合存在分红与募资矛盾之处，公司近三年经营性现金流为负，却累计分红2.5亿元，占净利75%，存在“先掏空、后圈钱”嫌疑。其次，实控人季刚夫妇通过分红与股权转让合计套现超2.7亿元，资金去向未披露，且持美国绿卡，存在转移资金至境外风险。再次，公司资金核查缺失，多位高管拒绝提供银行流水，关联企业流水缺失严重，影响资金合规性验证。

　　并且，公司存在多年股权代持纠纷，这可能影响控制权稳定性，并且在IPO关键期，公司监事会主席频繁更换。

　　最后值得注意的是，实控人父亲控制的上市公司曾因为财务造假被证监会处罚，中长期来说，道生天合是否存在信任风险仍需关注

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　　大额分红用于何处？

　　招股文件显示，2021年至2023年，道生天合累计分红2.5亿元，占同期净利润总和的约75%。其中2021年，公司净利润为8500万元，却进行了1.6亿元分红，分红规模为当年净利的1.88倍。同一时期，公司经营活动现金流量净额连续三年为负，分别为-3.45亿元、-3.55亿元和-3773万元。在此背景下，公司仍坚持大额分红并随后计划募资用于“补充流动资金”，引发市场对其资金运作逻辑的质疑。

　　在经营性现金流连续三年为负的情况下，大额分红是否损害公司偿债能力？在累计分红2.5亿元(占净利润75%)后，募资补流3.5亿元的合理性是什么？是否构成“先掏空后圈钱”？

　　分红背后，控股股东的资金安排也受到关注。首先，公司实控人季刚、张婷夫妇通过股权转让方式合计套现1.28亿元。同时，根据持股比例测算，两人通过上述高比例分红可获得至少1.5亿元。资料显示，季刚、张婷均拥有美国永久居留权，其母亲在报告期内亦有大额资金转入账户。

　　实际控制人家族应该披露分红所得资金的去向，说明是否存在通过关联企业(如上海易顺新能源等)将分红资金转至客户/供应商的情形。实控人季刚、张婷持有美国绿卡，是否存在将资金转移至美国用于个人及家庭消费的情况？

　　与此同时，道生天合存在尚未解除的对赌协议。如公司未能于2023年底完成上市，季刚或其控制企业将被要求回购股权。

　　在资金去向的核查方面，道生天合亦存在明显遗漏。发行人外部董事侯昊翔、外部董事眭悦、外部监事季杰、发行人独立董事王立、独立董事杜烈康、独立董事蒋骁出于个人隐私不提供流水。

　　此外，道生天合控股股东、实际控制人控制的企业中，有13家披露了资金流水，其余则以“未开户”或“无大额流水”为由未披露，亦未提供第三方佐证文件。业内人士指出，作为IPO前资金核查的重要组成部分，这类缺失对项目合规性评估可能构成干扰。

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　　“互相依赖”的客户

　　道生天合除了销售自营产品外，道生天合还存在少量经销模式和贸易模式的业务。报告期公司道生天合曾代理欧林、阿乐斯等公司的产品，以贸易的模式向下游客户销售。

　　2022年至2024年，道生天合贸易产品收入为553.69万元、61.29万元和137.07万元。其中，2021年、2022年所销售的兰科化工产品收入占当年度贸易业务收入的 99.20%、87.91%。2023年，道生天合终止与兰科化工合作后，公司仍存在部分贸易收入。

　　报告期内，道生天合各期主营业务毛利率分别为10.77%、12.36%和 11.58%。其中，自产产品各年毛利率分别为10.77%和12.35%和 11.59%；贸易(代理)产品仅有2022年存在，毛利率为12.48%。2023 年度公司已不再经营欧林产品的代理业务。

　　同时，根据艾郎科技招股书显示，2018年、2019年道生天合为艾郎科技第一和第二大供应商，采购额为1.77亿元和2.14亿元。然而值得注意的是，到了2024年艾郎科技突然出现在道生天合前五大客户名单中并且位列第三大客户，贡献销售收入3.58亿元，占营业收入比重高达11.05%。

　　从问询函了解到，道生天合从2015年开始就与艾郎科技进行了合作，订单获取通过竞争性谈判方式取得。2021年和2022年，道生天合来自于艾郎科技的收入分别为475.9万元和3809.72万元。道生天合解释称，2022年公司通过国际风机整机龙头企业维斯塔斯的认证，公司通过艾郎科技间接向其实现销售。2023年公司大力发展海外业务，向维斯塔斯批量出货，因此公司对艾郎科技的销售规模快速增长，艾郎科技进入前五大客户。

　　双方这样的业务往来关系，是否存在利益输送嫌疑？

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　　实控人父亲公司曾财务造假被处罚

　　2015年6月，季刚、张婷夫妻和彭赛共同创立道生有限，注册资本为1亿元，季刚及张婷的股权由张婷父亲张卫星代为持有，持股75%。彭赛的股权由其母亲王巧玲代为持有占比25%，值得注意的是彼时彭赛的相关出资部分来源于季刚个人借款。

　　随着公司发展，双方因股权及收益分配问题多次对簿公堂，涉及金额达数千万元。2022年7月，季刚与彭赛于诉讼期间达成了和解，法院出具了《民事调解书》。次年3月，双方又签署了一份《补充协议》。根据《民事调解书》和《补充协议》的和解安排，季刚需于2023年3月31日前向彭赛分期支付部分现金补偿款。此外，季刚在道生天合上市后，需另行分期向彭赛以现金方式支付一定金额的补偿款(如道生天合未能在2024年12月底前实现上市，则彭赛可选择要求季刚提前支付现金补偿款)。同时，彭赛、倪志刚承诺将所持炘旸沣禾份额无偿转让予季刚。

　　近年，道生天合治理层变动频繁。2023年3月，原监事会主席张燚辞任，继任者龚晓燕上任后，又于2024年7月亦递交辞呈。IPO关键期间内，两任监事会主席先后更换，对外释放出治理不稳定信号。监事会作为公司内部监督的核心机构，其主席岗位的频繁更替，或影响公司风险控制能力和合规性评价。

　　值得一提的是，道生天合实控人季刚的父亲季奎余，曾为中联电气(后更名为雅百特，现为雅博股份)实控人。该公司于2016年因财务造假问题遭证监会处罚。虽然道生天合未与雅百特有直接业务往来，但部分机构投资者对其股东背景仍保持警惕。

　　当前，道生天合的IPO审核尚在推进中。作为拟上市企业，公司应对历史股权安排、实控人分红资金去向、公司治理结构等问题作出更为详实且具可验证性的披露。在注册制全面实施的大背景下，信息披露的完整性与透明度，正在成为企业通往资本市场最关键的“准入门槛”。